第二章 公司法律制度
本章既是考試的重點(diǎn)章節(jié)，也是難點(diǎn)。相對(duì)來說，需要掌握的知識(shí)點(diǎn)很多，特別是有限責(zé)任公司、股份有限公司的設(shè)立條件、股東、董事，發(fā)行等等。知識(shí)比較好理解，但是很瑣碎。針對(duì)這種情況，本章的學(xué)習(xí)要有的放矢，掌握要領(lǐng)。同學(xué)們?cè)谧约簩W(xué)習(xí)的過程中要善于總結(jié)，在課堂學(xué)習(xí)中，要仔細(xì)聽講。這個(gè)部分我會(huì)整理一些口訣，方便同學(xué)們?nèi)ビ洃?。比如有限?zé)任公司董事人數(shù)和股份有限公司股東人數(shù)，可采用3-13（散要散），5-19（我要久）這種記憶方法，以求深刻記憶。
此外，本章難點(diǎn)還在于簡答題和綜合題目的考察。并且往往結(jié)合第四章《證券法》、第五章《合同法》的內(nèi)容考察。
比如2010年第五題綜合題
，2011年簡答題第三題。
（2011）3.甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會(huì)由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共6名董事，董事會(huì)會(huì)議做出如下決議：(1)增選職工代表李某為監(jiān)事；(2)為拓展市場，成立乙分公司；(3)決定了為其子公司丙與a企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項(xiàng)時(shí)，只有董事趙某投了反對(duì)票，其意見已被記載于會(huì)議記錄。其他董事均認(rèn)為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風(fēng)險(xiǎn)不大，對(duì)該保證事項(xiàng)投了贊成票。出席會(huì)議的全體董事均在會(huì)議記錄上簽了名。
乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對(duì)方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請(qǐng)求甲公司承擔(dān)責(zé)任。
丙公司在其與a企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，a企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失。
要求：
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題：
(1)董事會(huì)會(huì)議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
(2)丁公司請(qǐng)求甲公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
(3)對(duì)于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失，與會(huì)董事應(yīng)如保承擔(dān)法律責(zé)任？
參考答案：
(1)董事會(huì)會(huì)議決議增選職工代表李某為監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
(2)丁公司請(qǐng)求甲公司承擔(dān)責(zé)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
(3)對(duì)于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的損失，出席會(huì)議的6名董事中，除趙某以外，均應(yīng)對(duì)公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，未出席會(huì)議的董事和趙某不需要承擔(dān)賠償責(zé)任。