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【技巧】如果沒有約定期限通知退伙，如果有約定滿足相應(yīng)條件協(xié)議退伙。

如果“被動”出問題，當(dāng)然退伙;“主動”出問題，應(yīng)當(dāng)除名。

【注意】普通合伙人喪失民事行為能力不一定導(dǎo)致當(dāng)然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè);其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

【補充】對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

【例題·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有()。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

C.作為合伙的法人依法被宣告破產(chǎn)

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

E.未履行出資義務(wù)

『正確答案』ACD

『答案解析』合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)，所以B不正確。未履行出資義務(wù)需要除名。

(2)退伙的財產(chǎn)處理

退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

(3)合伙人財產(chǎn)的繼承——并不必然導(dǎo)致成為普通合伙人

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

①繼承人不愿意成為合伙人;

②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格;

③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

(六)特殊的普通合伙企業(yè)

訣竅：先看事，后看人

1.責(zé)任分配

(1)因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)

①一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

②合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2.特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金，辦理職業(yè)保險。