參考答案及解析：

一 、單項(xiàng)選擇題

1. 【答案】 C

【解析】

選項(xiàng)C：公司是以營利為目的的經(jīng)營組織，設(shè)立公司的目的和公司的運(yùn)作，都是為了謀求經(jīng)濟(jì)利益。

【知識點(diǎn)】 公司及其種類

2. 【答案】 A

【解析】

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。受公司擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加對該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

【知識點(diǎn)】 公司能力

3. 【答案】 B

【解析】

公司章程必須采用書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在公司章程上簽名蓋章后，才能生效。

【知識點(diǎn)】 公司章程

4. 【答案】 C

【解析】

公司章程必須采用書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名、蓋章后，才能生效。

【知識點(diǎn)】 公司章程

5. 【答案】 A

【解析】

(1)選項(xiàng)AB：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。實(shí)際控制人不是股東，公司章程對實(shí)際控制人不具有約束力;(2)選項(xiàng)C：有 限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;(3)選項(xiàng)D：股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必 須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

【知識點(diǎn)】 公司章程

6. 【答案】 B

【解析】

(1)選項(xiàng)A：隱名股東可以是自然人，也可以是公司或者其他組織;(2)選項(xiàng)C：隱名股東與顯名股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系通常以合同約定，且不具有對抗第三人的效力;(3)選項(xiàng)D：隱名股東是實(shí)際出資且享有股東權(quán)利的人。

【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

7. 【答案】 B

【解析】

(1)選項(xiàng)AB：股東或發(fā)起人的出資義務(wù)不受訴訟時效期間的限制，未盡出資義務(wù)或抽逃出資的，不得以該義務(wù)已經(jīng)過訴訟時效為由進(jìn)行抗辯;(2)選項(xiàng)C：股 東或發(fā)起人不按照章程規(guī)定繳納出資的，其他發(fā)起人股東與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任;(3)選項(xiàng)D：債權(quán)人可以請求未盡出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債 務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)責(zé)任， 也可以要求公司發(fā)起人與該股東一起承擔(dān)連帶責(zé)任。

【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

8. 【答案】 B

【解析】

股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)購股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司可以請求認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任。

【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

9. 【答案】 B

【解析】

選項(xiàng)B：公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

【知識點(diǎn)】 公司變更

10. 【答案】 B

【解析】

公司解散的原因：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并、分立需要 解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨(dú) 或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

【知識點(diǎn)】 公司解散

11. 【答案】 C

【解析】

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

【知識點(diǎn)】 公司解散

12. 【答案】 C

【解析】

有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

【知識點(diǎn)】 公司清算

13. 【答案】 D

【解析】

選項(xiàng)D：股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿，無權(quán)要求復(fù)制公司會計(jì)賬簿。

【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

14. 【答案】 D

【解析】

代表10%以上(大于等于10%)表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會會議。

【知識點(diǎn)】 組織機(jī)構(gòu)

15. 【答案】 B

【解析】

監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。而董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

【知識點(diǎn)】 組織機(jī)構(gòu)

16. 【答案】 A

【解析】

選項(xiàng)A：根據(jù)規(guī)定，一個“自然人”只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。本題中，甲公司為“法人”，不受上述規(guī)定限制。

【知識點(diǎn)】 特殊形式

17. 【答案】 C

【解析】

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【知識點(diǎn)】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

18. 【答案】 C

【解析】

公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議 通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

【知識點(diǎn)】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

19. 【答案】 C

【解析】

股份有限公司發(fā)起方式的設(shè)立程序：發(fā)起人認(rèn)購股份、發(fā)起人繳清股款、召開創(chuàng)立大會選舉董事會和監(jiān)事會、董事會申請?jiān)O(shè)立登記、公告成立。

【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

20. 【答案】 C

【解析】

我國法律明確規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。經(jīng)理屬于高級管理人員，故監(jiān)事郝某不可以兼任經(jīng)理。

【知識點(diǎn)】 組織機(jī)構(gòu)

21. 【答案】 D

【解析】

上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。

【知識點(diǎn)】 上市公司

22. 【答案】 D

【解析】

上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

【知識點(diǎn)】 上市公司

23. 【答案】 B

【解析】

選項(xiàng)B：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

【知識點(diǎn)】 股份發(fā)行、股票上市與股份轉(zhuǎn)讓

24. 【答案】 C

【解析】

股份有限公司的財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計(jì)報告。

【知識點(diǎn)】 公司財務(wù)會計(jì)制度

25. 【答案】 B

【解析】

股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

【知識點(diǎn)】 公司財務(wù)會計(jì)制度

26. 【答案】 D

【解析】

(1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制;(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少 于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%。本題 中，轉(zhuǎn)增后至少留存1000×25%=250(萬元)的法定公積金，因此可以用于轉(zhuǎn)增的法定公積金最高限額為400﹣250=150(萬元)。

【知識點(diǎn)】 公司財務(wù)會計(jì)制度

27. 【答案】 C

【解析】

選項(xiàng)C：公司債券反映的是其發(fā)行人和投資者之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不是投資、贈與，而是一種借貸關(guān)系。

【知識點(diǎn)】 公司債券制度

28. 【答案】 C

【解析】

在本案中，設(shè)再次發(fā)行的債券數(shù)額最高為X，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額﹦2000+800-800+X=10000×40%，其中

2014年5月1日發(fā)行的1年期公司債券800萬元已經(jīng)到期清償，解上述方程可以得到X=2000(萬元)。

【知識點(diǎn)】 公司債券制度

29. 【答案】 D

【解析】

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【知識點(diǎn)】 公司法人人格否認(rèn)制度

30. 【答案】 A

【解析】

(1) 選項(xiàng)A：股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效;(2)選項(xiàng)BCD：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

【知識點(diǎn)】 股東訴訟

二 、多項(xiàng)選擇題

1. 【答案】 A, D, E

【解析】

(1)選項(xiàng)AB：母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或者根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。子公司是指一定數(shù)額的股份 被另一個公司控制或者依照協(xié)議被另一個公司實(shí)際控制支配的公司。本題中，乙公司為甲公司的全資子公司，而非分公司;(2)選項(xiàng)CDE：無論母公司與子公司 之間的控制依附關(guān)系如何，母公司和子公司都具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。本題中，乙公司具有法人資格，債務(wù)由乙公司自己承擔(dān)。

【知識點(diǎn)】 公司及其種類

2. 【答案】 B, C, D

【解析】

(1)選項(xiàng)B：如果當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，為了保護(hù)善意相對人的利益，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但是違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政 法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。(2)選項(xiàng)C：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。(3)選項(xiàng)D： 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

【知識點(diǎn)】 公司能力

3. 【答案】 A, B, C

【解析】

公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

【知識點(diǎn)】 公司能力

4. 【答案】 B, E

【解析】

(1)選項(xiàng)BE：原始取得包括設(shè)立取得和增資取得;(2)選項(xiàng)ACD：繼受取得包括轉(zhuǎn)讓取得、贈與取得、繼承取得、因公司合并取得。

【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

5. 【答案】 A, C, D

【解析】

(1)選項(xiàng)B：募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向“社會公開募集”或者“向特定對象募集”而設(shè)立的公司;(2)選項(xiàng)E：創(chuàng)立大會應(yīng)由代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

6. 【答案】 A, B, C

【解析】

股份有限公司發(fā)行新股中取得股東資格，必須同時滿足三個條件：①股東大會依法作出決議;②決議經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn);

③投資者按協(xié)議認(rèn)購繳納出資。

【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

7. 【答案】 A, B, C, D

【解析】

公司設(shè)立有四種不同的原則，即自由設(shè)立原則、特許設(shè)立原則、核準(zhǔn)設(shè)立原則和準(zhǔn)則設(shè)立原則。

【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

8. 【答案】 A, B, E

【解析】

(1)選項(xiàng)C：公司合并的，債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保;(2)選項(xiàng)D：公司合并的，自公告之日起45日“后”，相關(guān)各方應(yīng)按規(guī)定辦理有關(guān)變更、注 銷、設(shè)立登記申請。

【知識點(diǎn)】 公司變更

9. 【答案】 A, B, D

【解析】

(1)選項(xiàng)A：合并、分立無需清算;(2)選項(xiàng)B：解散的公司，其法人資格仍然存在，但公司的權(quán)利能力僅限于清算活動必要的范圍內(nèi);(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

【知識點(diǎn)】 公司解散

10. 【答案】 B, D

【解析】

選項(xiàng)ABCD：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(二)的規(guī)定》，公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記 前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

【知識點(diǎn)】 公司清算

11. 【答案】 C, E

【解析】

(1) 選項(xiàng)A：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃屬于股東會職權(quán)，而決定“經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán);

(2) 選項(xiàng)B：選舉和更換由“非職工代表” 擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);(3)選項(xiàng)D：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

【知識點(diǎn)】 組織機(jī)構(gòu)

12. 【答案】 C, E

【解析】

(1)選項(xiàng)A：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任;(2)選項(xiàng)B：監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任;(3)選項(xiàng)D：監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

【知識點(diǎn)】 組織機(jī)構(gòu)

13. 【答案】 A, C, E

【解析】

(1)選項(xiàng)B：董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生，其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;(2)選項(xiàng)D：監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

【知識點(diǎn)】 特殊形式

14. 【答案】 A, B, D

【解析】

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解 散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必 須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

【知識點(diǎn)】 特殊形式

15. 【答案】 B, D

【解析】

(1)選項(xiàng)B：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會;(2)選項(xiàng)D：創(chuàng)立大會通過公司章程，須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立

16. 【答案】 A, B

【解析】

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時

(選項(xiàng)A);公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股 本總額1/3時(選項(xiàng)B);單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時

(選項(xiàng)C);董事會認(rèn)為必要時(選項(xiàng)D);監(jiān)事會提議召開時(選項(xiàng)E);公司 章程規(guī)定的其他情形。

【知識點(diǎn)】 組織機(jī)構(gòu)

17. 【答案】 B, C, D, E

【解析】

股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;公司股本總額不少于人民幣3000萬元;公開發(fā)行的股份達(dá)到 公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計(jì)報告無虛假記載。證 券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

【知識點(diǎn)】 股份發(fā)行、股票上市與股份轉(zhuǎn)讓

18. 【答案】 A, B, E

【解析】

選項(xiàng)CD屬于終止股票上市的情形。

【知識點(diǎn)】 股份發(fā)行、股票上市與股份轉(zhuǎn)讓

19. 【答案】 A, C, D, E

【解析】

選項(xiàng)ABC：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計(jì)報告。

【知識點(diǎn)】 公司設(shè)立,公司設(shè)立,公司設(shè)立

20. 【答案】 A, B, C

【解析】

公司不得收購本公司的股票，但是有下列情形的除外：減少公司注冊資本(選項(xiàng)A正確);與持有本公司股份的其他公 司合并(選項(xiàng)B正確);將股份獎勵給本公司職工(選項(xiàng)C正確);股東因?qū)蓶|大會作出的公司“合并、分立”決議持異議，要求公司收購其股份的(選項(xiàng)D錯誤)。

【知識點(diǎn)】 公司資本制度

21. 【答案】 B, C, E

【解析】

(1)選項(xiàng)A：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，但在公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的情況下，可以不設(shè)立董事會或者監(jiān)事 會，只需設(shè)立1名執(zhí)行董事或者1～2名監(jiān)事;(2)選項(xiàng)B：一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會;(3)選項(xiàng)D：股份有限公司必須設(shè)立股東大會、董 事會或者監(jiān)事會;(4)選項(xiàng)E：合伙企業(yè)不設(shè)立股東(大)會。

【知識點(diǎn)】 特殊形式

22. 【答案】 B, C, D, E

【解析】

選項(xiàng)A：最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計(jì)文件存在虛假記載，不得發(fā)行公司債券。

【知識點(diǎn)】 公司債券制度

23. 【答案】 D, E

【解析】

(1)選項(xiàng)A：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人不得擔(dān)任董事，即使王某是小神童，不滿10周歲也應(yīng)界定為無民事行為能力人;(2)選項(xiàng)B：擔(dān)任破 產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事，李某是經(jīng)理， 且對破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，2013年宣告破產(chǎn)至2014年10月未逾3年;(3)選項(xiàng)C：個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)牟坏脫?dān)任董事。(4)選項(xiàng)D： 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的“法定代表人”，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。(5)選項(xiàng)E：因貪 污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑

罰，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

【知識點(diǎn)】 公司董事、經(jīng)理、高級管理人員

24. 【答案】 C, E

【解析】

(1) 選項(xiàng)AB：董事、高級管理人員不得挪用公司資金、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

(2) 選項(xiàng)C：董事、高級管理人員不得違 反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。(3)選項(xiàng)D：公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會 決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于

1/2)通過。(4) 選項(xiàng)E：未經(jīng)股東(大)會同意，董事、高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

【知識點(diǎn)】 公司董事、經(jīng)理、高級管理人員

25. 【答案】 A, B, C

【解析】

公司不得收購本公司的股票，但是有下列情形的除外：減少注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。

【知識點(diǎn)】 股東訴訟

26. 【答案】 A, B

【解析】

(1)選項(xiàng)AB：股東(大)會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。(2)選項(xiàng)CDE：股東(大)會、董事會 的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請求人民法院撤銷。

【知識點(diǎn)】 股東訴訟

27. 【答案】 A, D, E

【解析】

(1)選項(xiàng)AB：董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有 限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;(2)選項(xiàng)CDE：監(jiān) 事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)

事，收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者“情況緊急”不立即提起訴訟將會使 公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有權(quán)的股東有權(quán)為了公司的利益以“自己的名義”向直接向人民法院提起訴

訟。

【知識點(diǎn)】 股東訴訟

28. 【答案】 B, C, D

【解析】

(1)選項(xiàng)AE：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司 被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為 由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。(1)選項(xiàng)BCD：單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會使 股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：①公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營 管理發(fā)生嚴(yán) 重困難的;②股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;③公司董 事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情 形。

【知識點(diǎn)】 股東訴訟

29. 【答案】 A, B, C, E

【解析】

(1)選項(xiàng)ABC：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可 以請求人民法院根據(jù)股東請求解散公司。丙持有10%的表決權(quán)，可以提起訴訟， 無需征得甲和乙的同意;同時，法院是否判決解散A公司也無需征得甲和乙同意; (2)選項(xiàng)E：解散的公司，其法人資格仍然存在，但公司的權(quán)利能力僅限于清算活動必要的范圍內(nèi)。公司清算完畢，由注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記后，公司法律人 格消失。

【知識點(diǎn)】 股東訴訟

30. 【答案】 A, B, C, D

【解析】

選項(xiàng)E：原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者人民法院通知其參加訴訟。

【知識點(diǎn)】 股東訴訟

編輯推薦：

2019年稅務(wù)師考試報名時間及入口專題

稅務(wù)師考試出題思路詳解 把握高頻考點(diǎn)

（責(zé)任編輯：）

共4頁,當(dāng)前第3頁  第一頁  前一頁  下一頁