參考答案及解析：

一、單項選擇題

1、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核公司法人人格否認制度。根據(jù)《公司法》規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

2、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員?！豆痉ā芬?guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

3、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司分立。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，大地公司分立為縱橫公司和四海公司，約定由縱橫公司承擔大地公司全部債務(wù)的清償責任，由四海公司繼受大地公司的全部債權(quán)，這是內(nèi)部約定，自合同成立時生效，但不具有對外約束大地公司債權(quán)人的效力，因此對大地公司的債權(quán)人并非當然有效，除非在分立時與債權(quán)人對此有書面約定。

4、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司解散。甲公司為有限責任公司，應(yīng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，而不是出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

5、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司變更。公司減資，應(yīng)當由董事會制訂減資方案，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，提交股東大會決議。所以選項A、B錯誤。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。所以選項C正確。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。所以選項D錯誤。

6、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核股東會會議的召集與主持。有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

7、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核股東代表訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟。本題中，甲公司經(jīng)理張某違反公司章程的規(guī)定，給甲公司造成損失，股東李某可以請求監(jiān)事會起訴張某。

8、

【正確答案】 D

【答案解析】 本題考核公司解散。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

9、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核股份有限公司的組織機構(gòu)。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

10、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核國有獨資公司。國有獨資公司的董事長和副董事長，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。所以選項A錯誤。增加公司注冊資本的決議需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定。所以選項B錯誤。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。所以選項D錯誤。

11、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前民事訴訟的主體。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(二)》的規(guī)定，公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

12、

【正確答案】 D

13、

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核一人有限責任公司。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。所以選項B錯誤。一人有限責任公司股東作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名或置備于公司。所以選項C錯誤。一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。所以選項D錯誤。

14、

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核公司未設(shè)立的責任。公司因故未成立，發(fā)起人應(yīng)對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。債權(quán)人也可以請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔連帶清償責任。部分發(fā)起人依照規(guī)定承擔責任后，可以請求其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。

15、

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核出資方式。債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當符合下列情形之一：(1)債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;(2)經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構(gòu)裁決確認;(3)公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。據(jù)此可知，只有選項C正確。

二、多項選擇題

1、

【正確答案】 ABCE

【答案解析】 本題考核有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

2、

【正確答案】 ABDE

【答案解析】 本題考核公司章程。公司利潤分配辦法屬于股份有限公司章程應(yīng)當載明的事項。

3、

【正確答案】 ACE

【答案解析】 本題考核有限責任公司股東會的職權(quán)。本題中，股東會是有限責任公司的權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)中的動詞是審批、決議之類的權(quán)力詞。董事會作為執(zhí)行機構(gòu)，其職權(quán)中的關(guān)鍵詞是召集、執(zhí)行、制訂、決定之類的執(zhí)行性動詞，A、C、E三項是股東會的職權(quán)，B、D兩項是董事會的職權(quán)。

4、

【正確答案】 BCE

【答案解析】 本題考核公司決議瑕疵的訴訟。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自己決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

5、

【正確答案】 BDE

【答案解析】 本題考核股東資格取得。甲取得股東資格是原始取得、增資取得。所以選項B說法錯誤。股份有限公司增資協(xié)議需要經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準，有限責任公司沒有此規(guī)定。所以選項D說法錯誤。如公司增資協(xié)議無效會導(dǎo)致出資協(xié)議無效，出資人無法取得股東資格。所以選項E說法錯誤。

6、

【正確答案】 BCE

【答案解析】 本題考核有限責任公司的董事會。有限責任公司設(shè)董事會，其成員為3人至13人;董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表;如果不是，則沒有這個要求，可以全部由股東出任董事。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

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