參考答案

一、單項選擇題(共40題，每題1分。每題的備選項中，只有1個最符合題意)

1．A

2．B

3．A

4．C

5．B

6．D

7．A

8.D。解析：我國《物權法》第一百零二條："因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權債務，在對外關系上，共有人享有連帶債權、承擔連帶債務，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權債務關系的除外；在共有人內(nèi)部關系上，除共有人另有約定外，按份共有人按照份額享有債權、承擔債務，共同共有人共同享有債權、承擔債務。償還債務超過自己應當承擔份額的按份共有人，有權向其他共有人追償。"故選D。

9．C

10.c。解析：我國《物權法》第二百零六條："有下列情形之一的，抵押權人的債權確定：(一)約定的債權確定期間屆滿；(二)沒有約定債權確定期間或者約定不明確，抵押權人或者抵押人自最高額抵押權設立之日起滿二年后請求確定債權；(三)新的債權不可能發(fā)生；(四)抵押財產(chǎn)被查封、扣押；(五)債務人、抵押人被宣告破產(chǎn)或者被撤銷；(六)法律規(guī)定債權確定的其他情形。"故選C。

11.A。解析：我國《擔保法》第二條："在借貸、買賣、貨物運輸、加工承攬等經(jīng)濟活動中，債權人需要以擔保方式保障其債權實現(xiàn)的，可以依照本法規(guī)定設定擔保。本法規(guī)定的擔保方式為保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金。"故選A。

12.c。解析：我故《擔保法》第九十條："定金應當以書面形式約定。當事人在定金合同中應當約定交付定金的期限。定金合同從實際交付定金之日起生效。"故BD錯誤。第九十一條："定金的數(shù)額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的百分之二十。"故A錯誤。

13.D。解析：我國《民法通則》第六十八條："委托代理人為被代理人的利益需要轉托他人代理的，應當事先取得被代理人的同意。事先沒有取得被代理人同意的，應當在事后及時告訴被代理人，如果被代理人不同意，由代理人對自己所轉托的人的行為負民事責任，但在緊急情況下，為了保護被代理人的利益而轉托他人代理的除外。"故選D。

14.B。解析：先訴抗辯權又稱為檢索抗辯權，是指當債權人向保證人請求履行保證債務時，保證人基于先訴抗辯權，可以拒絕債權人的請求，而要求債權人先就主債務人的財產(chǎn)強制執(zhí)行，只有在主債務人的財產(chǎn)被執(zhí)行以后仍不夠清償債務時，保證人才應就剩余部分的債務負責。同時履行抗辯權指當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行，一方在對方履行前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。不安履行抗辯權是指先給付義務人在有證據(jù)證明后給付義務人的經(jīng)營狀況嚴重惡化．或者轉移財產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務，或者謊稱有履行能力的欺詐行為，以及其他喪失或者可能喪失履行債務能力的情況時，可中止自己的履行；后給付義務人接收到中止履行的通知后，在合理的期限內(nèi)未恢復履行能力或者未提供適當擔保的，先給干寸義務人可以解除合同。故選B。

15．B

16．C

17．D

18．A

19．B

20．C

21．C

22 C

23 A

24．D

25．D。解析：《合同法》第129條規(guī)定："因國際貨物買賣合同和技術進出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限為四年，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起計算。因其他合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限，依照有關法律的規(guī)定。"所以，答案是D項。

26．D。解析：根據(jù)《合同法》第186條的規(guī)定，"贈與人在贈與財產(chǎn)的權利轉移之前可以撤銷贈與。"因此，C項錯誤，D項正確，此時老王行使的是任意撤銷權。第192條規(guī)定："受贈人有下列情形之一的，贈與人可以撤銷贈與：(一)嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬；

(二)對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行；(三)不履行贈與合同約定的義務。贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起一年內(nèi)行使。"小王的輕微傷不能構成老王行使法定撤銷權的理由。A項錯誤。第195條規(guī)定："贈與人的經(jīng)濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生產(chǎn)經(jīng)營或者家庭生活的，可以不再履行贈與義務。"老王雖然被減薪，但影響不大。B項錯誤。本題的答案為D項。

27．B。解析：《公司法》第35條規(guī)定："股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。"按甲乙丙丁四人的實繳比例計算，正確答案是B項。

28．D。解析：《公司法》第68條規(guī)定，"董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。"第71條規(guī)定，"監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。"因此，本題應選B項。

29．B

30．C

31．B。解析：《公司法》第205條，第207條。

32．D

33．A

34．D

35．D

36．C

37．D

38．C

39．D

40．A

二、多項選擇題(共30題，每題2分。每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得0．5分)

41．CD

42．AC

43．BC

44．BCD

45．AD

46．BC

47．AC

48．AB

49．AC

50．AD

51．ABC

52．ABD

53．ABD

54．BD

55．AB

56．BCD

57．AB

58．AD

59．AD。解析：《公司法》第15條規(guī)定："公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。"此時，法律另有規(guī)定是指《合伙企業(yè)法》第3條："國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。"成年且神志正常、具有完全民事行為能力的自然人王某當然也可以成為普通合伙人。本題答案是AD項。

60．AD。解析：《公司法》第66條規(guī)定："國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。"因此，本題正確選項是AD項。

61．AB。解析：《公司法》第58條規(guī)定規(guī)定，"本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。"A項錯誤。第59條規(guī)定，"一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。"

B項錯誤。第62條規(guī)定："一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。"C項正確。第61條規(guī)定："一人有限責任公司章程由股東制定。"D項正確。本題應選AB項。

62．BD。解析：《公司法》第79條："設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。"則A項錯誤，8項正確。第81條規(guī)定，"股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。"則C項錯誤，D項正確。本題答案為BD項。

63．ABD。解析：《公司法》第103條。

64．CD

65．BC

66．ACD

67．CD

68．ABD

69．ABC

70．ABC

三、案例分析題(共20題每題2分。由單選和多選組成。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得0．5分)

71．AD

72．ACD

73．BD

74．AD

75．D。解析：《公司法》第149條。

76．AB

77．ABC

78．ABD

79．AC

80．CD

81．BCD。解析：拾得遺失物不屬于先占，所以李某不能取得玉佩所有權。A項錯誤D項正確。拾得人對遺失物的占有是無權占有；如果王某向李某索取玉佩，李某拒絕返還時，這時李某才從善意占有變成惡意占有，但在這之前應屬于善意占有。李某屬于無權占有中的善意占有。BC項正確。本題應選BCD三項。

82．D。解析：《物權法》第106條規(guī)定："無處分權人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權：(一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；(二)以合理的價格轉讓；(三)轉讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規(guī)定。"根據(jù)題目，盡管朱某是善意且支付合理價款，玉佩是動產(chǎn)，好像朱某可以取得玉佩所有權，但是玉佩是遺失物。根據(jù)《物權法》第107條規(guī)定，"所有權人或者其他權利人有權追回遺失物。權利人有權向無處分權人請求損害賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起二年內(nèi)向受讓人請求返還原物。"可見，遺失物不適用動產(chǎn)善意取得，所以朱某不可以依據(jù)善意取得制度取得玉佩的所有權。A項錯誤?！段餀喾ā返?07條規(guī)定，"所有權人或者其他權利人有權追回遺失物。該遺失物通過轉讓被他人占有的，權利人有權向無處分權人請求損害賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起二年內(nèi)向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權利人請求返還原物時應當支付受讓人所付的費用。權利人向受讓人支付所付費用后，有權向無處分權人追償。"由此可見，如果向朱某要回了玉佩，則不可再向李某要求賠償。B項錯誤。而且，李某要回玉佩應當在知道之日起兩年內(nèi)要回，所以c項錯誤。同時，因為李某是公務員不屬于具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者，所以，朱某向李某購買不屬于向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物。因此，王某要回玉佩，也不需要向朱某支付費用。D項正確。本題應選D項。

83．D。解析：《物權法》第112條規(guī)定："權利人領取遺失物時，應當向拾得人或者有關部門支付保管遺失物等支出的必要費用。權利人懸賞尋找遺失物的，領取遺失物時應當按照承諾履行義務。"可見，AB項正確，D項錯誤。又根據(jù)《物權法》第230條的規(guī)定，"債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經(jīng)合法占有的債務人的動產(chǎn)，并有權就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。"可知，如果王某不支付，李某當然可以留置玉佩。C項正確。本題應選D項。

84．AB。解析：《合同法》第111條規(guī)定："拾得人在遺失物送交有關部門前，有關部門在遺失物被領取前，應當妥善保管遺失物。因故意或者重大過失致使遺失物毀損、滅失的，應當承擔民事責任。"李某因故意或者重大過失致使玉佩毀損，應當承擔賠償責任。AB項是正確答案。

85．D。解析：《物權法》第113條規(guī)定："遺失物自發(fā)布招領公告之日起六個月內(nèi)無人認領的，歸國家所有。"正確答案是D項。

86．ABC

87．AC

88．AD

89．ACD

90．ABD

91．C

92．ABD

93．AB

94．ABC

95．AD

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（責任編輯：xy）

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