高級會計師《高級會計實(shí)務(wù)》案例分析題（五）
【案例分析題】
1.甲公司是國內(nèi)主要重型設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度較高。管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是將甲公司發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，鑒于公司目前在人工智能應(yīng)用領(lǐng)域的短板，2018年12月，甲公司開始積極實(shí)施并購戰(zhàn)略。
(1)乙公司是一家電子元器件生產(chǎn)企業(yè)，處于設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)的上游，掌握人工智能的前沿技術(shù)。甲公司擬將乙公司作為并購對象。乙公司最近3年每年稅后利潤分別為3000萬元、3200萬元和4000萬元，其中4000萬元稅后利潤中包含了處置長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備的稅后收益為1500萬元。與乙公司有高度可比性的另一家公司的市盈率指標(biāo)為20。
(2)甲公司欲以6億元的價格收購乙公司100%的股權(quán)。甲公司的估計價值為12億元，甲公司收購乙公司后，預(yù)計新公司的價值將達(dá)到19億元。甲公司預(yù)計除收購價款外，還要支付評估費(fèi)用、審計費(fèi)用等中介費(fèi)用0.45億元。
假定不考慮其他因素。根據(jù)資料(1)，從經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機(jī)。
【正確答案】
并購動機(jī)：縱向一體化、資源互補(bǔ)。
【答案解析】
【該題針對“企業(yè)并購動因”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
2.甲公司是國內(nèi)主要重型設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度較高。管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是將甲公司發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，鑒于公司目前在人工智能應(yīng)用領(lǐng)域的短板，2018年12月，甲公司開始積極實(shí)施并購戰(zhàn)略。
(1)乙公司是一家電子元器件生產(chǎn)企業(yè)，處于設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)的上游，掌握人工智能的前沿技術(shù)。甲公司擬將乙公司作為并購對象。乙公司最近3年每年稅后利潤分別為3000萬元、3200萬元和4000萬元，其中4000萬元稅后利潤中包含了處置長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備的稅后收益為1500萬元。與乙公司有高度可比性的另一家公司的市盈率指標(biāo)為20。
(2)甲公司欲以6億元的價格收購乙公司100%的股權(quán)。甲公司的估計價值為12億元，甲公司收購乙公司后，預(yù)計新公司的價值將達(dá)到19億元。甲公司預(yù)計除收購價款外，還要支付評估費(fèi)用、審計費(fèi)用等中介費(fèi)用0.45億元。
假定不考慮其他因素。 根據(jù)資料(1)和(2)，以市盈率為乘數(shù)，以近三年稅后利潤平均值為依據(jù)，運(yùn)用可比企業(yè)分析法評估乙公司的價值，計算并購收益、并購溢價、并購溢價率和并購凈收益，依據(jù)計算結(jié)果作出并購決策。
【正確答案】
調(diào)整后的平均稅后利潤=(3000+3200+4000-1500)/3=2900(萬元)乙公司的價值=2900×20=58000(萬元)
并購收益=19-(12+5.8)=1.2(億元)
并購溢價=6-5.8=0.2(億元)
并購凈收益=1.2-0.2-0.45=0.55(億元)
甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生0.55億元的并購凈收益，從財務(wù)管理角度分析，此項并購交易是可行的。
【答案解析】
【該題針對“企業(yè)并購動因”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
3.A公司是一家大型汽車制造企業(yè)，資本比較雄厚，融資渠道廣泛，經(jīng)營管理比較成熟。A公司認(rèn)為，必須順應(yīng)潮流提供低價格產(chǎn)品，才能在激烈競爭中生存下來。B公司是一家上市公司，主要從事各類汽車底盤配件的制造及銷售，聲譽(yù)良好，并擁有兩個初具規(guī)模的基地和先進(jìn)的加工技術(shù)，但該公司規(guī)模較小，盈利總額也相應(yīng)較少，客戶以A公司等幾家企業(yè)為主，其中A公司是其最大的客戶。A公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以低價格產(chǎn)品占領(lǐng)市場并擴(kuò)大市場。在此戰(zhàn)略目標(biāo)下，A公司決定進(jìn)行經(jīng)濟(jì)適用車的開發(fā)。2015年年底，A公司開始準(zhǔn)備收購B公司。1.并購預(yù)案。A公司擬以現(xiàn)金方式收購B公司的全部股份。A公司目前的股權(quán)市場價值為100億元，合并后新公司的股權(quán)市場價值將可達(dá)到120億元。B公司股東要求以15億元成交，并購的會計師、律師、顧問、談判費(fèi)用為1億元。2.B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)。B公司的盈利情況比較穩(wěn)定，2013年凈利潤為8000萬元，2014年凈利潤為1億元，2015年凈利潤為9000萬元，沒有非經(jīng)常性損益。B公司目前的市盈率指標(biāo)為15。
假定不考慮其他因素。從行業(yè)相關(guān)性角度，判斷A公司并購B公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。
【正確答案】
從行業(yè)相關(guān)性角度，A公司并購B公司屬于縱向并購。理由：A公司是一家大型汽車制造企業(yè)，B公司主要從事各類汽車底盤配件的制造及銷售，A公司是B公司最大的客戶。與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并是縱向并購。
【答案解析】
【該題針對“企業(yè)并購價值評估方法——市場法”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
4.A公司是一家大型汽車制造企業(yè)，資本比較雄厚，融資渠道廣泛，經(jīng)營管理比較成熟。A公司認(rèn)為，必須順應(yīng)潮流提供低價格產(chǎn)品，才能在激烈競爭中生存下來。B公司是一家上市公司，主要從事各類汽車底盤配件的制造及銷售，聲譽(yù)良好，并擁有兩個初具規(guī)模的基地和先進(jìn)的加工技術(shù)，但該公司規(guī)模較小，盈利總額也相應(yīng)較少，客戶以A公司等幾家企業(yè)為主，其中A公司是其最大的客戶。A公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以低價格產(chǎn)品占領(lǐng)市場并擴(kuò)大市場。在此戰(zhàn)略目標(biāo)下，A公司決定進(jìn)行經(jīng)濟(jì)適用車的開發(fā)。2015年年底，A公司開始準(zhǔn)備收購B公司。1.并購預(yù)案。A公司擬以現(xiàn)金方式收購B公司的全部股份。A公司目前的股權(quán)市場價值為100億元，合并后新公司的股權(quán)市場價值將可達(dá)到120億元。B公司股東要求以15億元成交，并購的會計師、律師、顧問、談判費(fèi)用為1億元。2.B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)。B公司的盈利情況比較穩(wěn)定，2013年凈利潤為8000萬元，2014年凈利潤為1億元，2015年凈利潤為9000萬元，沒有非經(jīng)常性損益。B公司目前的市盈率指標(biāo)為15。
假定不考慮其他因素。以B公司最近3年的平均利潤計算企業(yè)的利潤業(yè)績，運(yùn)用市盈率法估計B公司的價值(假定以當(dāng)前的市盈率作為標(biāo)準(zhǔn)市盈率)。
【正確答案】
B公司最近3年的平均利潤=(8000+10000+9000)/3=9000(萬元)
假定以B公司最近3年的平均利潤作為B公司的估計凈收益，則：B公司價值=B公司最近3年平均利潤×標(biāo)準(zhǔn)市盈率=9000×15=135000(萬元)。
【答案解析】
【該題針對“企業(yè)并購價值評估方法——市場法”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
5.A公司是一家大型汽車制造企業(yè)，資本比較雄厚，融資渠道廣泛，經(jīng)營管理比較成熟。A公司認(rèn)為，必須順應(yīng)潮流提供低價格產(chǎn)品，才能在激烈競爭中生存下來。B公司是一家上市公司，主要從事各類汽車底盤配件的制造及銷售，聲譽(yù)良好，并擁有兩個初具規(guī)模的基地和先進(jìn)的加工技術(shù)，但該公司規(guī)模較小，盈利總額也相應(yīng)較少，客戶以A公司等幾家企業(yè)為主，其中A公司是其最大的客戶。A公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以低價格產(chǎn)品占領(lǐng)市場并擴(kuò)大市場。在此戰(zhàn)略目標(biāo)下，A公司決定進(jìn)行經(jīng)濟(jì)適用車的開發(fā)。2015年年底，A公司開始準(zhǔn)備收購B公司。1.并購預(yù)案。A公司擬以現(xiàn)金方式收購B公司的全部股份。A公司目前的股權(quán)市場價值為100億元，合并后新公司的股權(quán)市場價值將可達(dá)到120億元。B公司股東要求以15億元成交，并購的會計師、律師、顧問、談判費(fèi)用為1億元。2.B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)。B公司的盈利情況比較穩(wěn)定，2013年凈利潤為8000萬元，2014年凈利潤為1億元，2015年凈利潤為9000萬元，沒有非經(jīng)常性損益。B公司目前的市盈率指標(biāo)為15。
假定不考慮其他因素。計算并購收益，并購溢價和并購凈收益(假設(shè)不考慮兩家公司的債務(wù)價值)。
【正確答案】
并購收益=并購后新公司價值-(并購前并購方價值+并購前被并購方價值)=1200000-(1000000+135000)=65000(萬元)
并購溢價=并購價格-并購前被并購方價值=150000-135000=15000(萬元)
并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費(fèi)用=65000-15000-10000=40000(萬元)
【答案解析】
【該題針對“企業(yè)并購價值評估方法——市場法”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】