二、多選題

1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)因違法給公司造成損失的，在一定情形下，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項(xiàng)中，屬于該情形的有( )。(2009年)

A.股東書(shū)面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕

B.股東書(shū)面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人民法院提起訴訟，董事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟

C.股東書(shū)面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟遭到拒絕

D.股東書(shū)面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會(huì)自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟

2.劉某是甲有限責(zé)任公司的董事。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對(duì)此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某自行直接向法院對(duì)劉某提起股東代表訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有( )。

A.王某持有公司股權(quán)不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格

B.王某不能直接提起訴訟，必須先向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求

C.王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無(wú)須甲公司蓋章或劉某簽字

D.王某應(yīng)以自己的名義依法提起股東代表訴訟

3.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，四人均以25萬(wàn)元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，甲享有50%的表決權(quán)，乙享有7%的表決權(quán)，丙享有13%的表決權(quán)，丁享有30%的表決權(quán)。2010年4月1日，丙提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時(shí)，丁未出席會(huì)議，甲和丙表示贊成，乙表示反對(duì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。

A.丙有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)

B.丙無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)

C.因甲和丙所持的表決權(quán)已超過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3，股東會(huì)可以通過(guò)該決議

D.因甲和丙所持的表決權(quán)未達(dá)到全部表決權(quán)的2/3，股東會(huì)不能通過(guò)該決議

4.甲、乙、丙三個(gè)自然人共同出資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，正確的有( )。

A.董事會(huì)成員中必須包括職工代表

B.公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年

C.該公司必須設(shè)1名副董事長(zhǎng)

D.公司章程可以直接規(guī)定由甲擔(dān)任董事長(zhǎng)

5.甲、乙、丙三人共同出資500萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。

A.股東會(huì)表決時(shí)，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)

B.召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提前30日通知全體股東

C.公司分配利潤(rùn)時(shí)，丙有優(yōu)先分配權(quán);公司當(dāng)年利潤(rùn)不足10萬(wàn)元的，僅分配給丙，超過(guò)10萬(wàn)元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配

6.甲企業(yè)是國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲企業(yè)關(guān)聯(lián)方的有( )。(2011年)

A.甲企業(yè)的副經(jīng)理林某

B.甲企業(yè)經(jīng)理的同學(xué)陳某

C.甲企業(yè)的職工李某

D.甲企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的配偶王某

7.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列行為中，必須經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意的有( )。

A.與關(guān)聯(lián)方訂立財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議

B.為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

C.與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)

D.向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬所有的企業(yè)投資

8.某國(guó)有獨(dú)資公司的董事王某因違反規(guī)定造成公司國(guó)有資產(chǎn)重大損失被免職。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)王某任職的表述中，錯(cuò)誤的有( )。

A.王某自免職之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

B.王某自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

C.王某自免職之日起10年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

D.王某終身不得擔(dān)任國(guó)家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

三、簡(jiǎn)答題

【案例1】

甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定：

(1)公司董事任期為4年;

(2)公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為7人，其中包括2名職工代表;

(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。

要求：

根據(jù)上述情況與《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【案例2】

2008年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司(下稱(chēng)公司)。公司未設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。

2010年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書(shū)。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。

戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬(wàn)元。

公司股東會(huì)于2010年2月就2009年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn)68萬(wàn)元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤(rùn)，在沒(méi)有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。

要求：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：

(1)丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說(shuō)明理由。

(2)乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?

(3)如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理?

(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說(shuō)明理由。

會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試證書(shū)領(lǐng)取 考試培訓(xùn) 合格標(biāo)準(zhǔn)  報(bào)考條件 考試專(zhuān)題

（責(zé)任編輯：xll）

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