3.董事會的召開

董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。

4.董事會的決議

董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票，即每個董事只能享有一票表決權(quán)。實(shí)踐中，表決票往往分為贊成票、否決票和棄權(quán)票三種類型。

董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。這里需要注意的是，并不是在所有的情況下，也不是所有的董事都對公司負(fù)賠償責(zé)任。只有具備了下列三個條件，董事才可能對公司負(fù)賠償責(zé)任：一是董事會的決議違反了法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議;二是董事會的決議致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失;三是該董事參與了董事會的決議。當(dāng)董事在董事會會議上對某項(xiàng)決議表示同意或者不同意，致使董事會作出了違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議的決議，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，該董事會應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任，而對該決議持相反意見并記載于會議記錄的董事，則不對公司付賠償責(zé)任。

5.經(jīng)理

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)的規(guī)定基本相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

(2)首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該事項(xiàng)屬于董事會職權(quán)范圍。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司董事由7人組成，董事張某反對，何某未出席，孫某、肖某委托不合法，實(shí)際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

(3)該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

(三)監(jiān)事會

1.監(jiān)事會的組成

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

2.監(jiān)事會的職權(quán)

股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)的規(guī)定基本相同，包括：(1)檢查公司財(cái)務(wù);(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;(4)提議召開臨時(shí)股東大會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會會議;(5)向股東大會會議提出提案;(6)依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟：(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

3.監(jiān)事會的召開

監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》對上市公司組織及活動原則的特別規(guī)定，主要包括以下幾個方面：

(一)增加股東大會特別決議事項(xiàng)

上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(二)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事除了應(yīng)履行董事的一般職責(zé)外，主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督。

中國證券監(jiān)督管理委員會曾發(fā)布過《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求上市公司要建立獨(dú)立董事制度。一般來說，獨(dú)立董事由具有法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)會等方面專業(yè)知識、社會信用良好的人士擔(dān)任。與公司或者控股股東、實(shí)際控制人有利害關(guān)系、可能妨礙對公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事除依法行使股份有限公司董事的職權(quán)外，還行使下列職權(quán)：對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見;就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報(bào)酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見應(yīng)當(dāng)作成記錄，并經(jīng)獨(dú)立董事書面簽字確認(rèn)。股東有權(quán)查閱獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。

(三)上市公司設(shè)立董事會秘書

董事會秘書是指掌管董事會文件并協(xié)助董事會成員處理日常事務(wù)的人員。董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔(dān)法律、行政法規(guī)以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，獲得相應(yīng)的報(bào)酬。

上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

(四)增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。這里所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指上市公司的董事與董事會決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)之間存在直接或者間接的利益關(guān)系。

相關(guān)內(nèi)容：

2014年中級會計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法考試輔導(dǎo)資料講解匯總

2014年中級會計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法考試日常復(fù)習(xí)匯總

關(guān)注：初級會計(jì)職稱成績查詢 會計(jì)職稱考試真題 合格標(biāo)準(zhǔn) 2014會計(jì)職稱招生簡章 考試時(shí)間

（責(zé)任編輯：xll）

共3頁,當(dāng)前第2頁  第一頁  前一頁  下一頁