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2012年會計職稱考試財務管理沖刺精講講義(2)

發(fā)表時間:2012/9/5 10:53:25 來源:互聯(lián)網(wǎng) 點擊關(guān)注微信:關(guān)注中大網(wǎng)校微信
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2. 股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

(1) 發(fā)起人認足股份、繳付股資。發(fā)起方式設立的公司,發(fā)起人認購公司的全部股份;募集方式設立的公司,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。發(fā)起人可以用貨幣出資,也可以非貨幣資產(chǎn)作價出資。在發(fā)起設立方式下,發(fā)起人繳付全部股資后,應選舉董事會、監(jiān)事會,由董事會辦理公司設立的登記事項;在募集設立方式下,發(fā)起人認足其應認購的股份并繳付股資后,其余部分向社會公開募集。

(2) 提出公開募集股份的申請。以募集方式設立的公司,發(fā)起人向社會公開募集股份時,必須向國務院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申請,并報送批準設立公司的相關(guān)文件,包括公司章程、招股說明書等。

(3) 公告招股說明書,簽訂承銷協(xié)議。公開募集股份申請經(jīng)國家批準后,應公告招股說明書。招股說明書應包括公司的章程、發(fā)起人認購的股份數(shù)、本次每股票面價值和發(fā)行價格、募集資金的用途等。同時,與證券公司等證券承銷機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議。

(4) 招認股份,繳納股款。發(fā)行股票的公司或其承銷機構(gòu)一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認股者一旦填寫了認股書,就要承擔認股書中約定的繳納股款義務。如果認股者的總股數(shù)超過發(fā)起人擬招募的總股數(shù),可以采取抽簽的方式確定哪些認股者有權(quán)認股。認股者應在規(guī)定的期限內(nèi)向代收股款的銀行繳納股款,同時交付認股書。股款認足后,發(fā)起人應委托法定的機構(gòu)驗資,出具驗資證明。

(5) 召開創(chuàng)立大會,選舉董事會、監(jiān)事會。發(fā)行股份的股款募足后,發(fā)起人應在規(guī)定期限內(nèi)(法定30天)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成,應有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會通過公司章程,選舉董事會和監(jiān)事會成員,并有權(quán)對公司的設立費用進行審核,對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價進行審核。

(6) 辦理公司設立登記,交割股票。經(jīng)創(chuàng)立大會選舉的董事會,應在創(chuàng)立大會結(jié)束后30天內(nèi),辦理申請公司設立的登記事項。登記成立后,即向股東正式交付股票。

3. 股票上市交易

(1) 股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的,主要包括:① 便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場,證券市場上有眾多的資金供應者。同時,股票上市經(jīng)過了政府機構(gòu)的審查批準并接受嚴格的管理,執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定,容易吸引社會資本投資者。公司上市后,還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進行再融資。② 促進股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。股票上市后便于投資者購買,提高了股權(quán)的流動性和股票的變現(xiàn)力,便于投資者認購和交易。③ 促進股權(quán)分散化。上市公司擁有眾多的股東,加之上市股票的流通性強,能夠避免公司的股權(quán)集中,分散公司的控制權(quán),有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。④ 便于確定公司價值。股票上市后,公司股價有市價可循,便于確定公司的價值。對于上市公司來說,即時的股票交易行情,就是對公司價值的市場評價。同時,市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運作提供詢價基礎。

但股票上市也有對公司不利的一面,這主要有:上市成本較高,手續(xù)復雜嚴格;公司將負擔較高的信息披露成本;信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)機密;股價有時會歪曲公司的實際情況,影響公司聲譽;可能會分散公司的控制權(quán),造成管理上的困難。

(2) 股票上市的條件。公司公開發(fā)行的股票進入證券交易所交易,必須受嚴格的條件限制。我國《證券法》規(guī)定,股份有限公司申請股票上市,應當符合下列條件:① 股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行;② 公司股本總額不少于人民幣3 000萬元;③ 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④ 公司最近3年無重違法行為,財務會計報告無虛假記載。

(3) 股票上市的暫停、終止與特別處理。當上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時,就可能被暫?;蚪K止上市。

上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀異常的,其股票交易將被交易所“特別處理(ST:special Treatment)”。“財務狀異常”是指以下幾種情況:① 最近2個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負值;② 最近1個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本;③ 最近1個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師和有關(guān)部門不予確認的部分后,低于注冊資本;④ 注冊會計師對最近1個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告;⑤ 最近一份經(jīng)審計的財務報告對上年度利潤進行調(diào)整,導致連續(xù)2個會計年度虧損;⑥ 經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的。“其他狀況異常”是指自然災害、重大事故等導致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止,公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。

在上市公司的股票交易被實行特別處理期間,其股票交易遵循下列規(guī)則:① 股票報價日漲跌幅限制為5%;② 股票名稱改為原股票名前加“ST”;③ 上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。

(三) 上市公司的股票發(fā)行

上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票,包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票,非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行,也叫定向發(fā)行。

1. 首次上市公開發(fā)行股票(IPO)

首次上市公開發(fā)行股票(Initial Public Offering,以下簡稱IPO),是指股份有限公司對社會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。實施IPO的公司,應當符合中國證監(jiān)頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件,并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

實施IPO的基本程序是:(1) 公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項作出決議,并提請股東大會批準;(2) 公司股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議;(3) 由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報;(4) 證監(jiān)會受理,并審核批準;(5) 自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起,公司應在6個月內(nèi)公開發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的,核準失效,須經(jīng)證監(jiān)會重新核準后方可發(fā)行。

2. 上市公開發(fā)行股票

上市公開發(fā)行股票,是指股份有限公司已經(jīng)上市后,通過證券交易所在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票,包括增發(fā)和配股兩種方式。其中,增發(fā)是指增資發(fā)行,即上市公司向社會公眾發(fā)售股票的再融資方式,而配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。增發(fā)和配股也應符合證監(jiān)會規(guī)定的條件,并經(jīng)過證監(jiān)會的核準。

3. 非公開發(fā)行股票

上市公司非公開發(fā)行股票,是指上市公司采用非公開方式,向特定對象發(fā)行股票的行為,也叫定向募集增發(fā)。其目的往往是為了引入該機構(gòu)的特定能力,如管理、渠道等。定向增發(fā)的對象可以是老股東,也可以是新投資者。總之,定向增發(fā)完成之后,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往會發(fā)生較大變化,甚至發(fā)生控股權(quán)變更的情況。

在公司設立時,上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較,上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣,發(fā)行對象多,易于足額籌集資本,同時還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復雜嚴格,發(fā)行成本高。在公司設立后再融資時,上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較,上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢在于:(1) 有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構(gòu)投資者;(2) 有利于利用上市公司的市場化估值溢價,將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大,從而提升母公司的資產(chǎn)價值;(3) 定向增發(fā)是一種主要的并購手段,特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā),有利于集團企業(yè)整體上市,并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。

2012年會計職稱考試財務管理沖刺精講講義匯總

(責任編輯:xll)

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