(二) 上市公司定期報(bào)告

上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

1. 中期報(bào)告

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：

(1) 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況;

(2) 涉及公司的重大訴訟事項(xiàng);

(3) 已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況;

(4) 提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng);

(5) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

證券法所規(guī)定的中期報(bào)告實(shí)際上僅指半年報(bào)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《關(guān)于印發(fā)<公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號(hào)——季度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定>的通知》(證監(jiān)公司字[2007]46號(hào))的規(guī)定，上市公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制季度報(bào)告，并將季度報(bào)告正文刊登于至少1種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上，將季度報(bào)告全文(包括正文及附錄)刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。同時(shí)，第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度報(bào)告。季報(bào)屬于廣義的中期報(bào)告的范疇，一般不需經(jīng)過(guò)審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所、深交所另有規(guī)定的除外。上市公司無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)完成季報(bào)披露工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交書(shū)面說(shuō)明，同時(shí)公告未能如期披露的原因及延遲披露的最后期限。證券交易所可以對(duì)未按規(guī)定披露季報(bào)的上市公司的股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至其披露季報(bào)，同時(shí)對(duì)上市公司及其相關(guān)人員予以公開(kāi)譴責(zé)。從這一意義上講，季度報(bào)告不屬于《證券法》規(guī)定的中期報(bào)告的內(nèi)容，但仍是上市公司需要進(jìn)行信息披露的重要內(nèi)容。

2. 年度報(bào)告

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告：

(1) 公司概況;

(2) 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況;

(3) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況;

(4) 已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額;

(5) 公司的實(shí)際控制人;

(6) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(三) 上市公司臨時(shí)報(bào)告

發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

所謂重大事件，主要包括：

(1) 公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

(2) 公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

(3) 公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

(4) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(5) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(6) 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

(7) 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);

(8) 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(9) 公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

(10) 涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;

(11) 公司涉嫌犯罪被司法機(jī)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

(12) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(四) 信息的發(fā)布與監(jiān)督

1. 上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2. 發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

3. 依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。

4. 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)上市公司控股股東及其他信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關(guān)人員，對(duì)公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。

5. 證券交易所決定暫?；蛘呓K止證券上市交易的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

四、限制的交易行為

(一) 對(duì)證券交易主體的限制

1. 證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為上述所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

2. 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。除上述規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

3. 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持有公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

(二) 對(duì)證券交易客體的限制

1. 證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

2. 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

3. 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(三) 對(duì)短線交易的限制

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

(四) 對(duì)交易收費(fèi)的限制

證券交易的收費(fèi)必須合理，并公開(kāi)收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)辦法。證券交易的收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法由國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門統(tǒng)一規(guī)定。

五、禁止的交易行為

(一) 虛假陳述或信息誤導(dǎo)

1. 虛假陳述

虛假陳述，是指信息披露義務(wù)人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過(guò)程中，對(duì)重大事件作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者在披露信息是發(fā)生重大遺漏、不正當(dāng)披露信息的行為。

(1) 虛假記載，是指信息披露義務(wù)人在披露信息時(shí)，將不存在的事實(shí)在信息披露文件中予以記載的行為。

(2) 誤導(dǎo)性陳述，是指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過(guò)媒體，作出使投資人對(duì)其投資行為發(fā)生錯(cuò)誤判斷并產(chǎn)生重大影響的陳述。

(3) 重大遺漏，是指信息披露義務(wù)人在信息披露文件中，未將應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)完全或者部分予以記載。

(40 不正當(dāng)披露，是指信息披露義務(wù)人未在適當(dāng)期限內(nèi)或者未以法定方式公開(kāi)披露應(yīng)當(dāng)披露的信息。

2. 信息誤導(dǎo)

(1) 禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場(chǎng)。

(2) 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。

(3) 各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。

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（責(zé)任編輯：xll）

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