三、判斷題

1. 中國(guó)甲企業(yè)與新加坡乙企業(yè)共同投資在北京設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，投資總額擬為3300萬(wàn)美元，合同約定采取分期付款的方式，甲企業(yè)出資60%，乙企業(yè)出資40%，則中方的第一期出資至少為432萬(wàn)美元。()

2. 加拿大商人與中方A公司2003年8月20日簽訂合同，擬收購(gòu)A公司下屬的B公司部分財(cái)產(chǎn)(買價(jià)50萬(wàn)美元)，將B公司變?yōu)橹型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)。9月28日取得合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，則外方投資者應(yīng)于2005年3月28日之前支付全部買價(jià)。()

3. 申請(qǐng)者應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書之日起60日內(nèi)，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。合營(yíng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營(yíng)企業(yè)的成立日期。()

4. 中國(guó)某公司與外國(guó)某公司擬共同出資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。雙方約定，總投資額為400萬(wàn)美元;注冊(cè)資本為220萬(wàn)美元，其中：中方出資150萬(wàn)美元，外方出資70萬(wàn)美元。這一約定符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定。()

5. 合營(yíng)企業(yè)任何一方不得用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款、租用的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營(yíng)者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資。()

6. 中外合作企業(yè)董事會(huì)會(huì)議或聯(lián)合管理委員會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次。()

7. 合營(yíng)企業(yè)向出資者分配利潤(rùn)的，按照合營(yíng)企業(yè)各方出資比例進(jìn)行分配。()

8. 在中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資方式中，即使全體合作者一致同意也不可以以勞務(wù)方式作為出資。()

9. 中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的，企業(yè)在分配利潤(rùn)的時(shí)候按合作合同約定的比例進(jìn)行了分配。這違反了法律規(guī)定。()

10. 某中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)在合同中約定外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，當(dāng)該合作企業(yè)合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中國(guó)合作者所有。這種約定是符合規(guī)定的。()

11. 合作企業(yè)合同約定外國(guó)合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過(guò)協(xié)商可以延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。()

12. 外資企業(yè)由于分立導(dǎo)致資本發(fā)生重大變化，此時(shí)須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報(bào)告，同時(shí)還應(yīng)該向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。()

13. 甲外資企業(yè)采用的是有限責(zé)任公司的形式，在公司解散的時(shí)候，投資者乙主張只需要甲以全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，乙自己以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;乙的主張不符合法律規(guī)定。()

14. 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)一方欲向合營(yíng)方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資時(shí)，如合營(yíng)他方不同意，則欲轉(zhuǎn)讓出資方可以向合營(yíng)各方以外的第三方轉(zhuǎn)讓出資。()

四、簡(jiǎn)答題

1. 2007年3月，美國(guó)乙公司擬收購(gòu)境內(nèi)甲公司60%的股權(quán)，甲公司變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(下稱“丙公司”)。雙方擬訂的收購(gòu)方案的有關(guān)要點(diǎn)如下：

(1)改組前的甲公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣。甲企業(yè)擬將60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為450萬(wàn)美元;乙公司在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬(wàn)美元，余款在2年內(nèi)付清。

(2)丙公司成立后注冊(cè)資本增加至1200萬(wàn)美元，投資總額擬為3300萬(wàn)美元。

(3)丙公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年。經(jīng)營(yíng)期滿后，丙公司的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸甲企業(yè)所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業(yè)20%、乙公司80%的比例進(jìn)行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業(yè)與乙公司按出資比例分配收益。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問(wèn)題：

(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)丙公司的注冊(cè)資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定?

(3)丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

2. 中國(guó)甲公司與日本乙公司擬共同出資設(shè)立一合營(yíng)企業(yè)，雙方簽訂了合營(yíng)企業(yè)合同，該合同部分條款如下：

(1)合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為900萬(wàn)美元，其中，甲公司出資680萬(wàn)美元，乙公司出資220萬(wàn)美元。甲公司出資的主要方式是：場(chǎng)地使用權(quán)180萬(wàn)美元，機(jī)器設(shè)備300萬(wàn)美元，現(xiàn)金200萬(wàn)美元;乙公司出資的方式是：工業(yè)產(chǎn)權(quán)120萬(wàn)美元，現(xiàn)金100萬(wàn)美元。

(2)約定投資規(guī)模為2500萬(wàn)美元。

(3)合營(yíng)企業(yè)今后以向社會(huì)發(fā)行股票的辦法來(lái)籌集企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)所需的資金。

要求：根據(jù)該合同上述條款及規(guī)定回答下列問(wèn)題，并說(shuō)明理由：

(1)合營(yíng)企業(yè)中外方出資額的比例是否符合規(guī)定?

(2)注冊(cè)資本與投資總額比例是否符合規(guī)定?

(3)該企業(yè)用發(fā)行股票的辦法募集資金是否符合規(guī)定?

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