二、公司法的概念與性質(zhì)

(一) 公司法的概念

公司法是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司組織關(guān)系，規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。公司法的概念有廣義和狹義之分。狹義的公司法，僅指《公司法》這一形式意義上的規(guī)范性文件;廣義的公司法，則是調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司行為的法律規(guī)范的總稱，其表現(xiàn)形式不僅包括《公司法》，還包括《公司登記管理條例》等。

我國《公司法》由第八屆全國人大常委會第5次會議于1993年12月29日通過，自1994年7月1日起施行。全國人大常委會于1999年、2004年對《公司法》進(jìn)行了兩次小的修改，2005年10月27日第十屆全國人大常務(wù)委員會第18次會議對《公司法》進(jìn)行了較大規(guī)模的修訂并自2006年1月1日起施行。

(二) 公司法的性質(zhì)

公司法是組織法與行為法的結(jié)合，在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時，也對與公司組織活動有關(guān)的行為加以調(diào)整，如公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等。公司法規(guī)定公司的法律地位，調(diào)整公司股東之間、股東與公司之間的關(guān)系，規(guī)范公司的設(shè)立、變更與終止活動，規(guī)范公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置與運(yùn)作、公司與其他企業(yè)間的控制關(guān)系等。

《公司法》的立法宗旨是規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

為了實(shí)現(xiàn)上述立法宗旨，公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

三、公司法人財產(chǎn)權(quán)

《公司法》規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司的財產(chǎn)雖然源于股東的投資，但股東一旦將財產(chǎn)投入公司，便喪失對該財產(chǎn)的直接支配的權(quán)利，只享有公司的股權(quán)，由公司享有對該財產(chǎn)的支配權(quán)利，即法人財產(chǎn)權(quán)。法人財產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對財產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。因此，投資于公司的財產(chǎn)需要通過對資本的注冊與股東的其他財產(chǎn)明確分開，在公司成立后股東不得抽逃投資，或者占用、支配公司的資金、財產(chǎn)。

公司的法人財產(chǎn)權(quán)既是公司作為法人對外承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，也是公司對股東履行責(zé)任的基礎(chǔ)，因此《公司法》作出如下規(guī)定：

1. 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

2. 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

3. 公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。修訂前的《公司法》曾規(guī)定公司只能向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，而且除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。修訂后的《公司法》賦予了公司更大的經(jīng)營自由。

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