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2012年中級會計師考試科目經濟法章節(jié)重點:公司解散清算

發(fā)表時間:2012/6/19 9:09:51 來源:互聯(lián)網 點擊關注微信:關注中大網校微信
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(二) 清算組的職權

根據(jù)《公司法》的規(guī)定,清算組在清算期間行使下列職權:(1) 清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;(2) 通知、公告?zhèn)鶛嗳?(3) 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;(4) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(5) 清理債權、債務;(6) 處理公司清償債務后的剩余財產;(7) 代表公司參與民事訴訟活動。

清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動,全權處理公司經濟事務和民事訴訟活動。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

(三) 清算工作程序

清算工作程序一般如下:

1. 登記債權

清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。債權人在規(guī)定的期限內未申報債權,在公司清算程序終結前補充申報的,清算組應予登記。債權人補充申報的債權,可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司清算程序終結,是指清算報告經股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務,導致債權人未及時申報債權而未獲清償,清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。

債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

2. 清理公司財產,制定清算方案

清算組應當對公司財產進行清理,編制資產負債表和財產清單,制定清算方案。清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算組執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失,公司、股東或者債權人有權要求清算組人員承擔賠償責任。

公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資,包括到期應繳未繳的出資,以及依照《公司法》第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財務清單時,發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的,可以與債權人協(xié)商制作有關債務清償方案。債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的,人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。

3. 清償債務

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按上述規(guī)定清償前,不得分配給股東。

4. 公告公司終止

公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會、股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

公司未經清算即辦理注銷登記,導致公司無法進行清算,債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

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