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二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
(一) 股東會
1. 股東會的職權(quán)
有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(3) 審議批準(zhǔn)董事會的報告;(4) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(5) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(6) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8) 對發(fā)行公司債券作出決議;(9) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(10) 修改公司章程;(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
2. 股東會的形式
股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東,1/3以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
3. 股東會的召開
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依法行使職權(quán)。以后的股東會會議,公司設(shè)立董事會的,由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事主持。公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。所謂不能履行職務(wù),是指因生病、出差在外等客觀上的原因?qū)е缕錈o法履行職務(wù)的情形。所謂不履行職務(wù),是指不存在無法履行職務(wù)的客觀原因,但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務(wù)的情形。
召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東;但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
4. 股東會的決議
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
(二) 董事會
董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu),對股東會負(fù)責(zé)。
1. 董事會的組成
有限責(zé)任公司設(shè)董事會(依法不設(shè)董事會的除外),其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資所設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會設(shè)董事長1人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事會在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前。原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
2. 董事會的職權(quán)
董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(1) 召集股東會會議,并向股東會報告工作;(2) 執(zhí)行股東會的決議;(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7) 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;(10) 制定公司的基本管理制度;(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
3. 董事會的召開
董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
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