四、簡答題

【案例1】

甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：

(1)6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進行交易。

(2)6月，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，其獲利150萬元應當歸A合伙企業(yè)所有。

(3)7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。

(4)8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶吮D變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

(5)9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。

(6)10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。

(7)12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。

要求：

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說明理由。

(4)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。

(5)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。

(6)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。

(7)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。

(8)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。

【案例2】

2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合伙企業(yè)。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：

(1)甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務所的辦公場所;

(2)會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔;

(3)甲負責執(zhí)行合伙事務。

2011年2月，乙擬將其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額轉讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉讓的財產(chǎn)份額主張優(yōu)先購買權，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權為由予以拒絕。

2011年3月，丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產(chǎn)用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆粘袚控熑?。乙認為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應退還其30萬元。

2011年5月，因會計師事務所在北京的業(yè)務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經(jīng)營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認為，其二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

要求：

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲對乙擬轉讓給A的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權?并說明理由。

(2)乙是否有權要求丙退還30萬元?并說明理由。

(3)丙是否應當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任?并說明理由。

(4)將會計師事務所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。

五、不定向選擇題

1.張、王、李、趙各出資四分之一，設立通程酒吧(普通合伙企業(yè))。合伙協(xié)議未約定合伙期限。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分析回答下列問題：

(1)酒吧開業(yè)半年后，張某在經(jīng)營理念上與其他合伙人沖突，遂產(chǎn)生退出想法。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是( )。

A.可將其份額轉讓給王某，且不必事先告知趙某、李某

B.可經(jīng)王某、趙某同意后，將其份額轉讓給李某的朋友劉某

C.可主張發(fā)生其難以繼續(xù)參加合伙的事由，向其他人提出立即退伙

D.可在不給合伙事務造成不利影響的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙

(2)酒吧開業(yè)1年后，經(jīng)營環(huán)境急劇變化，全體合伙人開會，協(xié)商對策。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，對下列事項的表決中，屬于有效表決的是( )。

A.張某認為“通程”二字沒有吸引力，提議改為“同升酒吧”，王某、趙某同意，但李某反對

B.鑒于生意清淡，王某提議暫時停業(yè)1個月，裝修整頓，張某、趙某同意，但李某反對

C.鑒于酒吧之急需，趙某提議將自己的一批咖啡機賣給酒吧，張某、王某同意，但李某反對

D.鑒于4人缺乏酒吧經(jīng)營之道，李某提議聘任其友汪某為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，張某、王某同意，但趙某反對

(3)經(jīng)全體合伙人同意，林某被聘任為酒吧經(jīng)營管理人員，在其受聘期間自行決定采取的下列管理措施中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

A.為改變經(jīng)營結構擴大影響力，將經(jīng)營范圍擴展至法國紅酒代理銷售業(yè)務

B.為改變資金流量不足情況，以酒吧不動產(chǎn)為抵押，向某銀行借款50萬元

C.為營造氣氛，以酒吧名義與某音樂師簽約，約定音樂師每晚在酒吧表演2小時

D.為整頓員工工作紀律，開除2名經(jīng)常被顧客投訴的員工，招聘3名新員工

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