(二) 證券發(fā)行的類型

根據(jù)不同的標準，證券發(fā)行可以分為不同的類型：

1. 公開發(fā)行和非公開發(fā)行

根據(jù)證券發(fā)行的對象不同，證券發(fā)行可以分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行。

(1) 公開發(fā)行，是指發(fā)行人面向社會公眾，即不特定的公眾投資者進行的證券發(fā)行。公開發(fā)行必須嚴格遵循《證券法》有關信息披露的規(guī)定。

(2) 非公開發(fā)行，是指向少數(shù)特定的投資者進行的證券發(fā)行。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：① 向不特定對象發(fā)行證券;② 向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券;③ 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

2. 設立發(fā)行和增資發(fā)行

根據(jù)證券發(fā)行的目的不同，證券發(fā)行可以分為設立發(fā)行和增資發(fā)行。

(1) 設立發(fā)行，是指發(fā)行人為設立股份有限公司，而向社會投資者發(fā)行股票的行為。設立發(fā)行的法律結果為成立新的股份有限公司。

(2) 增資發(fā)行，是指對已成立股份有限公司因生產經營需要，追加資本而發(fā)行股票的行為。增資發(fā)行的法律結果是擴大已有的公司規(guī)模。

3. 直接發(fā)行和間接發(fā)行

根據(jù)證券發(fā)行的方式不同，證券發(fā)行可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行。

(1) 直接發(fā)行，又稱自辦發(fā)行，是指證券發(fā)行人不通過證券承銷機構，自行承擔風險，辦理發(fā)行事宜的發(fā)行方式。

(2) 間接發(fā)行，又稱承銷發(fā)行，是指證券發(fā)行人委托證券承銷機構發(fā)行證券，并由證券承銷機構辦理證券發(fā)行事宜，承擔證券發(fā)行風險的行為。

4. 議價發(fā)行和招標發(fā)行

根據(jù)證券發(fā)行條件的確定方式不同，證券發(fā)行可以分為議價發(fā)行和招標發(fā)行。

(1) 議價發(fā)行，是指由證券發(fā)行人與承銷人通過協(xié)商發(fā)行條件，向公眾投資者或股東發(fā)行證券的方式。協(xié)議內容包括發(fā)行數(shù)量、金額、價格、申請辦理發(fā)行手續(xù)、發(fā)行起止日期及對發(fā)行人的限制等。

(2) 招標發(fā)行，是指證券發(fā)行人與證券承銷商之間以公開招標方式確定發(fā)行條件的發(fā)行方式。招標方式確定證券發(fā)行價格及其報酬率。這種方式常見于國債發(fā)行。

5. 平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行

根據(jù)證券發(fā)行價格與證券票面金額之間的關系，證券發(fā)行可以分為平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行。

(1) 平價發(fā)行，又稱面值發(fā)行或等價發(fā)行，是指證券發(fā)行時的發(fā)行價格與票面金額相同的發(fā)行方式。

(2) 溢價發(fā)行，是指證券發(fā)行時的發(fā)行價格超過票面金額的發(fā)行方式，其通常按某一時期(一般是指發(fā)行時期)金融證券市場的價格，或接近于當時金融證券市場的同類證券價格所確定的價格發(fā)行。

(3) 折價發(fā)行，又稱貼現(xiàn)發(fā)行，是指證券發(fā)行時的發(fā)行價格低于票面金額的發(fā)行方式。

我國《公司法》規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”可見，我國允許股票平價發(fā)行、溢價發(fā)行，但禁止折價發(fā)行，以保障公司資本的充足。《證券法》規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。”

二、股票發(fā)行的條件

(一) 首次公開發(fā)行股票的條件

設立股份有限公司公開發(fā)行股票(以下簡稱首次公開發(fā)行股票)，應當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006)等規(guī)定的發(fā)行條件。

1. 《證券法》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的條件

設立股份有限公司公開發(fā)行股票，即首次公開發(fā)行股票，應當符合《公司法》規(guī)定的條件：

(1) 發(fā)起人符合法定人數(shù)。

(2) 發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

(3) 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

(4) 發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過。

(5) 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

(6) 有公司住所。

首次公開發(fā)行股票，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件：

① 公司章程;② 發(fā)起人協(xié)議;③ 發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明;④ 招股說明書;⑤ 代收股款銀行的名稱及地址;⑥ 承銷機構名稱及有關的協(xié)議。

依照證券法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。

2. 首次公開發(fā)行股票的其他條件

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的發(fā)行條件是：

(1) 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

(2) 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發(fā)行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

(3) 發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

(4) 發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

(5) 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。

2012年中級會計師考試科目經濟法章節(jié)重點解析二

2012年中級會計師考試科目經濟法章節(jié)重點解析一

（責任編輯：xll）