9

[答案] ABCD

[解析] 有下列情況之一的并購，并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：(1)可以改善市場公平競爭條件的;(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的;(3)引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的;(4)可以改善環(huán)境的。

10

[答案] BCD

[解析] (1)選項A：符合規(guī)定;(2)選項B：前6個月支付的比例低于60%;(3)選項C：總期限超過了1年;(4)選項D：前6個月支付的比例為0。

11

[答案] ABCD

[解析] 外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟(jì)損失;守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。

12

[答案] ABC

[解析] 債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金，不必申報，由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示。

13

[答案] ABCD

[解析]

本題考核管理人的職責(zé)。本題四個選項均是正確的。

14

[答案] ACD

[解析] (1)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%，才屬于內(nèi)幕信息;(2)選項CD屬于重大事件(內(nèi)幕信息)。

15

[答案] AB

[解析] 根據(jù)規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告的專業(yè)人員，在股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票;為上市公司出具審計報告的專業(yè)人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

16

[答案] ABCD

[解析] (1)出票人的簽章無效的，票據(jù)無效;(2)承兌人、保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力;(3)背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

17

[答案] CD

[解析] (1)對于背書人的“禁止背書”，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任。但不影響背書本身的效力，因此選項A是錯誤的。(2)背書不得附條件，否則所附條件無效，但背書有效，因此選項B是錯誤的。(3)將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效，因此選項CD是正確的。

18

[答案] BCD

[解析] 在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷要約。但下列情形要約不得撤銷：(1)要約人確定了承諾期限;(2)要約人以其他形式明示要約不得撤銷;(3)受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準(zhǔn)備工作。

19

[答案] BD

[解析] 履行地點(diǎn)不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣的一方所在地履行(選項D正確);其他標(biāo)的，在履行義務(wù)的一方所在地履行(選項B正確)。

20

[答案] ABC

[解析] 本題考核國有資產(chǎn)的界定。根據(jù)規(guī)定，全民所有制企業(yè)中的黨、團(tuán)、工會等組織占用企業(yè)的財產(chǎn)，界定為國有資產(chǎn);但以個人繳納的費(fèi)用和用企業(yè)按國家規(guī)定撥付的活動經(jīng)費(fèi)等結(jié)余購建的不屬于國有資產(chǎn)。因此，選項D不屬于國有資產(chǎn)，其余各項均應(yīng)界定為國有資產(chǎn)。

三、判斷題

1

[答案] 對

[解析] 本題考核代理權(quán)濫用的相關(guān)規(guī)定。以上的描述是正確的。

2

[答案] 錯

[解析] 根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員禁止有如下的行為：違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或是進(jìn)行交易;公司董事、高級管理人員違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，同時給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3

[答案] 錯

[解析] 有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

4

[答案] 對

[解析] (1)總投資額在1000-1250萬美元之間的，注冊資本不得低于500萬美元。本題的注冊資本520萬美元符合規(guī)定;(2)外國投資者的出資比例不得低于25%，本題為30.77%符合規(guī)定;(3)合同規(guī)定一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月繳清，雙方的約定符合規(guī)定。

5

[答案] 對

[解析] 本題考核管理人的職權(quán)。以上的描述是正確的。

6

[答案] 錯

[解析] 根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。本題甲某因賄賂被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，同時也不得收購上市公司。

7

[答案] 錯

[解析] 支票僅限于“見票即付”，不得另行記載付款日期;另行記載付款日期的，該記載無效，但支票有效。

8

[答案] 對

[解析] 如果持票人將出票人記載“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力，出票人對受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

9

[答案] 對

[解析] 在融資租賃合同中，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產(chǎn)損害的，出租人不承擔(dān)責(zé)任。

10

[答案] 錯

[解析] 根據(jù)規(guī)定，中標(biāo)、成交供應(yīng)商履行政府采購合同時，經(jīng)與采購人協(xié)商，取得其同意后，可以將自己在合同中的一部分權(quán)利和“義務(wù)”轉(zhuǎn)讓給其他供應(yīng)商，由受讓供應(yīng)商負(fù)責(zé)履行。

四、簡答題

1

[答案] (1)甲公司股東大會可以通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔(dān)保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)為9000萬股，贊成票(5000萬股)超過了半數(shù)。

(2)甲公司股東大會不能通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，該項擔(dān)保未經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)(15000萬股)的2/3以上通過。

(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為5人，出席會議的董事人數(shù)為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

2

[答案] (1)首先，A公司與B公司在合同中約定由C公司交貨符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合同當(dāng)事人可以約定債務(wù)由第三人履行。其次，C公司不按時交貨，A公司應(yīng)當(dāng)向B公司請求承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，由第三人履行的合同，第三人不是合同的當(dāng)事人，如果第三人不履行合同，由債務(wù)人承擔(dān)違約責(zé)任。在本題中，B公司屬于債務(wù)人，因此，如果C公司不按時交貨，A公司應(yīng)當(dāng)向B公司請求承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)D銀行拒絕向E公司付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

(3)E公司可以請求D銀行清償?shù)目铐棸ǎ罕痪芙^付款的匯票金額;匯票金額自到期日至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同檔次貸款利率計算的利息;取得有關(guān)拒絕付款證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。

3

[答案] (1)C銀行拒絕D公司付款請求的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人(C銀行)不得以其與出票人(B公司)之間的資金關(guān)系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

(2)首先，D公司有權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，持票人在票據(jù)到期不獲付款時，可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。其次，B公司不可以以A公司違約為由拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，盡管A公司對B公司違約，但B公司不得以此為由對抗D公司。

(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。在本題中，由于直接相對人A公司在買賣合同中未履行約定義務(wù)，因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。

五、綜合題

1

[答案] (1)①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達(dá)到注冊資本的20%。②貨幣出資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30%。③甲以計算機(jī)軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權(quán)(計算機(jī)軟件)出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。在本題中，丙的出資期限超過了2年。

(2)①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。③首次股東會由丙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

(3)①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

(4)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會

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