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內(nèi)部審計(jì)師考試《內(nèi)審計(jì)作用》知識點(diǎn)

公司治理原則

公司治理簡介

"治理"一詞源于拉丁語"gubernare"，意思是"統(tǒng)治"或"掌舵"，在希臘文中與"舵手"是同義詞。無論是一個國家，還是一個地區(qū)；也無論是一個非盈利組織，還是一家企業(yè)，都需要治理。所謂治理，就是運(yùn)用權(quán)力去指導(dǎo)、控制以及用法律來規(guī)范和協(xié)調(diào)人們利益的行為。

公司治理指的是對公司的統(tǒng)治和支配，它決定運(yùn)營的目標(biāo)和方向。根據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)》中的定義，治理程序是指組織的投資人代表（例如股東等）所遵循的程序，旨在對管理層執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)和控制過程加以監(jiān)督。與公司治理相關(guān)的主要關(guān)系人包括：股東、董事會、由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)理人員包括公司員工以及供應(yīng)商、客戶、債權(quán)人、政府和社區(qū)在內(nèi)的其他利益相關(guān)者。公司治理就是要研究這些利益相關(guān)者的權(quán)利、責(zé)任及其互相作用和互相影響的關(guān)系。

控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)。"監(jiān)督"和"控制"是公司治理程序中的核心內(nèi)容。這時(shí)，如何構(gòu)造公司權(quán)力機(jī)關(guān)，建立公司內(nèi)部各利益主體相互制約、相互控制的制衡機(jī)制，公司所有者如何監(jiān)督和控制公司經(jīng)營者的運(yùn)作，以實(shí)現(xiàn)自身目標(biāo)（如資產(chǎn)的保值、增值等），達(dá)到自身利益的最大化，便是公司治理程序需要解決的問題。公司治理程序的建立首先是以防止經(jīng)營者對所有者利益的背離、保護(hù)所有者的權(quán)益為目的，公司治理程序反映公司所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督和控制機(jī)制。然而，站在更廣泛的角度上看，公司治理程序界定的不僅僅是公司所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系，而且包括公司與所有利益相關(guān)者（如債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、員工等）之間的關(guān)系，公司治理程序作為一種制度安排，決定公司為誰服務(wù)，由誰控制，風(fēng)險(xiǎn)和利益如何在各利益相關(guān)者之間分配等一系列的問題。

公司治理的基本框架

經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（organization for economic co-operation and development，OECD）理事會于1999年5月通過了<（OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則》，其基本內(nèi)容如下：

1.治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；

2.治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保所有股東，包括小股東受到平等待遇，如果他們的權(quán)利受到損害，他們將有機(jī)會得到有效補(bǔ)償；

3.公司治理框架應(yīng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者在創(chuàng)造效益和工作機(jī)會以及為保持企業(yè)良好財(cái)務(wù)狀況方面積極地進(jìn)行合作；

4.公司治理框架應(yīng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財(cái)務(wù)狀況經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；

5.公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。

公司治理程序規(guī)定和安排公司內(nèi)部各權(quán)力機(jī)關(guān)（如股東大會、董事會、管理層等）的權(quán)力、職能和責(zé)任，并明確它們之間的關(guān)系，形成公司各權(quán)力機(jī)關(guān)之間相互監(jiān)督、相互控制的有效的制衡機(jī)制；同時(shí)設(shè)計(jì)一個激勵和約束機(jī)制，從而監(jiān)督和控制經(jīng)營者的代理行為，使之為保障和實(shí)現(xiàn)公司出資者和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益而努力工作；最后，還要構(gòu)建一個包括工作報(bào)告制度、信息披露制度在內(nèi)的信息系統(tǒng)，使重大信息在公司各利益主體之間準(zhǔn)確、及時(shí)的傳遞，以保證公司治理程序的有效性。

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