• 第1頁：6.1 債務(wù)融資

• 第2頁：6.2 權(quán)益類證券

• 第3頁：6.3 證券的發(fā)行

6.2 權(quán)益類證券
6.2.1優(yōu)先股
優(yōu)先股通常被稱為混合證券，因?yàn)樗嬗衅胀ü珊蛡奶攸c(diǎn)。 優(yōu)先股和普通股的共同點(diǎn)在于：沒有固定到期日，公司無力支付紅利時不會導(dǎo)致破產(chǎn)，紅利在稅收分配上沒有減稅的作用。優(yōu)先股與債券的相同之處在于，紅利一般有一定的限額。優(yōu)先股的紅利通常是固定的，優(yōu)先股股東往往不享受公司剩余盈余的分配。
優(yōu)先股的特征。雖然優(yōu)先股的發(fā)行條件不盡相同，但它們具有一些共同的特點(diǎn)：
◆ 多種等級。公司可以根據(jù)需要，發(fā)行多種系列或等級的優(yōu)先股，每個等級可以具有不同特征。這些優(yōu)先股按能否轉(zhuǎn)換為公司普通股進(jìn)行分類。當(dāng)公司破產(chǎn)時，這些優(yōu)先股對公司資產(chǎn)清償要求權(quán)的優(yōu)先等級相應(yīng)也不相同。
◆ 對公司收益和資產(chǎn)的追償權(quán)比普通股優(yōu)先。當(dāng)公司破產(chǎn)時，優(yōu)先股具有比普通股優(yōu)先的資產(chǎn)清償權(quán)，但優(yōu)先股的清償優(yōu)先等級又在公司債券之后。優(yōu)先股在收入分配上也優(yōu)于普通股而后于公司債券，即公司必須在派發(fā)優(yōu)先股的紅利后再派發(fā)普通股紅利。從風(fēng)險角度來看，優(yōu)先股比普通股安全，因?yàn)樗鼡碛袑臼找婧唾Y產(chǎn)的要求權(quán)優(yōu)于普通股，同理可知，優(yōu)先股的風(fēng)險高于公司長期債務(wù)。
◆ 紅利可累積。大多數(shù)優(yōu)先股具有紅利累積的特性，即發(fā)行公司不能按其支付優(yōu)先股紅利時，可以推遲一定期限，但要累積。在公司付清累積的優(yōu)先股紅利 前，不能支付普通股股利，這一規(guī)定是為了保護(hù)優(yōu)先股股東的利益，因?yàn)閮?yōu)先股紅利不具有債券利息那樣法定的強(qiáng)制性，所以紅利可累積的特性對保護(hù)優(yōu)先股股東的權(quán)益非常重要。
◆ 限制公司經(jīng)營行為。除紅利累積特性外，優(yōu)先股還有一些限制公司經(jīng)營行為的條款，類似于長期債務(wù)的限制性條款，目的在于保護(hù)優(yōu)先股股東的權(quán)益。這些條款通常包括：容許優(yōu)先股股東在紅利未能付清時擁有公司的投票權(quán)；當(dāng)公司未能按規(guī)定提取償債基金或公司處于財務(wù)困難時，限制發(fā)放普通股股利；限制公司發(fā)行新的同級或高級優(yōu)先股以及債券等。
◆ 可轉(zhuǎn)換性。目前發(fā)行的許多優(yōu)先股都允許優(yōu)先股股東自主選擇是否轉(zhuǎn)換為預(yù)定數(shù)量的公司普通股，可轉(zhuǎn)換性既為投資者所歡迎，相應(yīng)也降低了公司的優(yōu)先股融資成本。
◆ 紅利收益率可調(diào)整。對優(yōu)先股設(shè)置浮動紅利收益率的目的是為了減少優(yōu)先股市場價格的波動，在市場利率較高并且波動很大的情況下，這一特性對保護(hù)優(yōu)先股投資者非常有利。
◆ 參與盈余分配的權(quán)利。這種權(quán)利允許優(yōu)先股股東參與固定紅利之外的盈余分配，但目前在優(yōu)先股中并不常見，而且在一定條件下經(jīng)過特定的程序才能行使。
◆ 特惠送股。在特惠送股條款下，優(yōu)先股投資者初期沒有現(xiàn)金紅利，只是得到發(fā)行公司派送的優(yōu)先股，相當(dāng)于普通股的股票紅利。
◆ 贖回條款。優(yōu)先股發(fā)行條款中通常設(shè)有贖回條款。贖回條款有兩種類型，一種是公司要求的，另一種是投資者要求的。公司要求贖回的原因主要是為了規(guī)避市場利率下降的風(fēng)險，若優(yōu)先股發(fā)行條款中沒有設(shè)置這種贖回條款，一旦市場利率下降，發(fā)行公司便不能重新發(fā)行紅利收益率更低的優(yōu)先股來贖回現(xiàn)有的優(yōu)先股，因而無法降低公司的財務(wù)成本。投資者要求的贖回通常表現(xiàn)為償債基金，既要求發(fā)行公司定期劃撥一筆?？睿糜谠诠彩袌錾现苯淤徺I或按照贖回條款回購優(yōu)先股，設(shè)置償債基金主要是為了保護(hù)優(yōu)先股投資者的權(quán)益。雖然優(yōu)先股沒有固定到期日，但贖回條款和償債基金的設(shè)置使優(yōu)先股具有實(shí)際上的到期日。如果發(fā)行優(yōu)先股時就規(guī)定了幾年內(nèi)要被贖回，那么該優(yōu)先股也稱暫時性的優(yōu)先股（transient preferreds）。
6.2.2普通股
普通股代表公司的所有權(quán)，普通股股東是公司的真正所有者。普通股沒有到期日，與公司同時延續(xù)；普通股紅利也沒有最高或最低限制，紅利派發(fā)前由董事會事先宣布，普通股股東對公司收益分配和資產(chǎn)清償?shù)臋?quán)力安排在公司債券和優(yōu)先股股東之后。
6.2.2.1 普通股的特征
普通股一般具有如下共同的特點(diǎn)：
◆ 收益分配權(quán)。當(dāng)公司向債權(quán)人及優(yōu)先股股東支付了利息和紅利后，剩余收益歸屬公司的所有者——普通股股東。普通股收益可以以現(xiàn)金紅利的形式直接支付給股東，或者以再投資方式留存在公司內(nèi)部?，F(xiàn)金紅利可以使股東立即獲得回報，而再投資只能給股東帶來預(yù)期收益。對于普通股股東來說，剩余收益權(quán)既有優(yōu)點(diǎn)，也有缺點(diǎn)。優(yōu)點(diǎn)是潛在回報沒有限制；缺點(diǎn)是如果債權(quán)人與優(yōu)先股股東的收益等于公司所有的收益，則普通股股東就沒有收益。公司利潤下降時，普通股股東首先遭受損失。
◆ 資產(chǎn)清償權(quán)。公司破產(chǎn)清償時，只有當(dāng)債權(quán)人與優(yōu)先股股東的資產(chǎn)清償權(quán)滿足后，普通股股東才有權(quán)獲得剩余部分，而公司破產(chǎn)時往往已資不抵債，因此普通股股東的資產(chǎn)清償權(quán)往往得不到滿足。
◆ 投票權(quán)。通常只有普通股才享有投票權(quán)。普通股股東投票選舉公司董事，此外，普通股股東還有權(quán)修改公司章程。從理論上講，公司經(jīng)理層是由股東選舉產(chǎn)生的董事會確定的，但在實(shí)際中，往往是由公司經(jīng)理層給股東提供一批董事會候選人名單供其取舍。值得指出的是，雖然每張股票擁有的投票權(quán)是相同的，但各公司的投票程序卻不盡相同。常用的投票程序有兩種：多數(shù)原則與累計(jì)原財。在多數(shù)原則下，每張股票擁有一份投票權(quán)，董事會的每個席位都按多數(shù)原則獨(dú)自投票選舉，因此，只要擁有大多數(shù)的股票就能控制整個董事會的選舉。在累計(jì)投票原則下，每張股票用于所選董事數(shù)目相同的投票權(quán)，股東可以把自己的股票投在一個候選人上，也可以分別投在不同的候選人上，累計(jì)原則的好處是使只有少數(shù)股權(quán)的股東有機(jī)會選舉自己的代表進(jìn)入公司董事會。
◆ 優(yōu)先購股權(quán)。普通股股票的優(yōu)先購股權(quán)特許公司原有股東在公司保持一定的持股比例，當(dāng)公司發(fā)行新股時，原來的普通股擁有按一定比例優(yōu)先購買該發(fā)行股票的權(quán)利。
◆ 有限責(zé)任。盡管普通股東是公司的實(shí)際所有者，但他們在公司不幸破產(chǎn)時所負(fù)的責(zé)任不超過在公司的投資，這種有限責(zé)任的特性吸引了一批在其他投資方式下可能不愿投資的人。
6.2.2.2基本每股收益（EPS）和稀釋每股收益（Diluted EPS）
企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤，除以發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)計(jì)算基本每股收益。發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)按下列公式計(jì)算：
發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)=期初發(fā)行在外普通股股數(shù)+當(dāng)期新發(fā)行普通股股數(shù)×已發(fā)行時間÷報告期時間 - 當(dāng)期回購普通股股數(shù)×已回購時間÷報告期時間
企業(yè)存在稀釋性潛在普通股的，應(yīng)當(dāng)分別調(diào)整歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤和發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)，并據(jù)以計(jì)算稀釋每股收益。稀釋性潛在普通股，是指假設(shè)當(dāng)期轉(zhuǎn)換為普通股會減少每股收益的潛在普通股。計(jì)算稀釋每股收益時，當(dāng)期發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)應(yīng)當(dāng)為計(jì)算基本每股收益時普通股的加權(quán)平均數(shù)與假定稀釋性潛在普通股轉(zhuǎn)換為已發(fā)行普通股而增加的普通股股數(shù)的加權(quán)平均數(shù)之和。稀釋性潛在普通股應(yīng)當(dāng)按照其稀釋程度從大到小的順序計(jì)人稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達(dá)到最小值。

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6.3 證券的發(fā)行
公司發(fā)行證券會衡量發(fā)行規(guī)模和發(fā)行成本，從而選擇合適的發(fā)行方式。總的來說，公司可以用基本現(xiàn)金發(fā)行的方式向一般投資者出售證券，也可以向大公司金融機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行私募發(fā)行。在發(fā)行普通股的情況下，公司可以通過認(rèn)股權(quán)發(fā)行的方式向現(xiàn)存股東出售新的股份。
基本現(xiàn)金的發(fā)行，即所謂注冊的公開發(fā)行，對于股票和債券是相同的。一般規(guī)模較大的公司通常進(jìn)行基本現(xiàn)金發(fā)行。公司對廣大投資者發(fā)行證券，通常需要借助于承銷商的幫助，從而盡可能實(shí)現(xiàn)發(fā)行人希望達(dá)到的價位?；粳F(xiàn)金發(fā)行一般包括以下步驟：決定發(fā)行什么證券（類型和規(guī)模）；獲得必要的批準(zhǔn)手續(xù)（獲得董事會的批準(zhǔn)）；提交登記表（向證券交易委員會）；決定發(fā)行價和提交修訂后的注冊表（公布發(fā)行條件和招股說明書）；發(fā)行結(jié)算（取得銷售款、交付證券和支付承銷費(fèi)用）。公開發(fā)行一般分為初次發(fā)行和二次發(fā)行，前者是公司直接向投資者出售新發(fā)行的股份，后者是股東出售持有的已發(fā)行的股份。
私募發(fā)行指公司直接將證券出售給機(jī)構(gòu)投資者的方式。因?yàn)闆]有進(jìn)行登記注冊，所以私募的證券無法自由交易，所以，證券法規(guī)定公司只能向被認(rèn)為專業(yè)技能高，并且能獨(dú)立確定其投資價值的投資者私募發(fā)行證券。這些投資者包括保險公司、信貸公司、養(yǎng)老基金和商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)投資者。
認(rèn)股發(fā)行指公司可以不直接向公眾發(fā)行普通股，而只向其現(xiàn)有股東以優(yōu)先認(rèn)購的方式發(fā)行新股。在此過程中，公司向其股東分配認(rèn)股權(quán)，讓原股東以特定的價格認(rèn)購額外的股份。股東既可以執(zhí)行認(rèn)股權(quán)并認(rèn)購股票，也可以在其可轉(zhuǎn)讓的情況下出售這些認(rèn)股權(quán)。如果股東兩者都不選擇，那么到發(fā)行業(yè)務(wù)結(jié)束后，這些認(rèn)股權(quán)就過期了，變得一文不值。
【典型試題】
1.如果發(fā)行優(yōu)先股時就規(guī)定了5到10年內(nèi)被贖回，那么這樣的優(yōu)先股被認(rèn)為是
a.暫時性的優(yōu)先股。
b.短期的優(yōu)先股。
c.優(yōu)先股義務(wù)。
d.臨時優(yōu)先股。
『正確答案』a
『解題思路』
a.正確。如果發(fā)行優(yōu)先股時就規(guī)定了5到10年內(nèi)被贖回，那么該優(yōu)先股是暫時性的優(yōu)先股。
b.不正確。見題解a。
c.不正確。見題解a。
d.不正確。見題解a。
2.資本結(jié)構(gòu)決策會影響融資比例，這些融資來源于
a.短期負(fù)債和長期負(fù)債。
b.負(fù)債和權(quán)益。
c.短期資產(chǎn)和長期資產(chǎn)。
d.留存收益和普通股。
『正確答案』b
『解題思路』
a.不正確。資本結(jié)構(gòu)包括了負(fù)債和權(quán)益。
b.正確。負(fù)債和權(quán)益都能被稱為融資渠道，負(fù)債和權(quán)益是資本結(jié)構(gòu)的要素。
c.不正確。融資決策和資產(chǎn)沒有直接聯(lián)系。
d.不正確。融資雖然涉及權(quán)益，但是不限于具體哪類權(quán)益。

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