《經濟法》是注冊會計師考試科目之一，為了幫助考生更加系統(tǒng)地復習備考，小編特整理了注冊會計師考試《經濟法》相關知識點，希望能給您的備考帶來一定的幫助，順利通過考試!

(二)董事會

1、董事會的組成

(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經理。

提示：兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

(2)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。

相關知識點：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構“指定”產生。 (2)中外合資經營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生;中外合作經營企業(yè)董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規(guī)定。

2、董事任期

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

3、董事會的職權(注意：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過)

(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會的決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(提示：決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。)

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設置;

(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(提示：公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。)

(10)制定公司的基本管理制度;(提示：制定公司的具體規(guī)章屬于經理的職權。)

4、董事會的召集和表決程序

(1)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

(2)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

(三)監(jiān)事會

l、監(jiān)事會的組成

(1)有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1—2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

提示：監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

(2)監(jiān)事會設主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數”選舉產生。

(3) 董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事(重點)。

2、監(jiān)事任期

監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責。

解釋：董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可;監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

3、監(jiān)事會的職權

(1)檢查公司財務;

(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(5)向股東會會議提出提案;

(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

(8)發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查。

4、監(jiān)事會的召集和決議

(1)監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能或者不履行職責的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

(2)監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經“半數以上”監(jiān)事通過。

(四)經營管理機關

有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。因此，經理不再是必設機構而成為選設機構，公司章程可以規(guī)定不設經理，而設總裁、首席執(zhí)行官等職務。

【例題1】乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有( )。(2009年原制度)

A、提議召開臨時股東會會議

B、制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論

C、制定公司分立的方案，提交股東會討論

D、向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務

答案：AD

解析：本題考核監(jiān)事會職權。根據《公司法》的相關規(guī)定，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權，因此選項B和C不選;監(jiān)事有權對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。

【例題2】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2009年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

A、會議由甲召集和主持

B、會議決定不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人

C、會議決定設1名監(jiān)事，由乙擔任，任期2年

D、會議決定了公司的經營方針和投資計劃

答案：ABD

解析：(1)選項A：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;(2)選項B：股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執(zhí)行董事;(3)選項C：股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，只設1-2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為法定制3年;(4)選項D：決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會的職權。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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