13.甲商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，已支付清算費用，所欠職工工資和勞動保險費用，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，其尚未清償?shù)南铝袀鶆?wù)中，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先償還的是( )

A.購買辦公設(shè)備所欠貨款

B.企業(yè)賬戶中存款本金及利息

C.個人儲蓄賬戶存款的本金及利息

D.欠繳監(jiān)管機(jī)構(gòu)的罰款

【答案】C

【解析】商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付“個人儲蓄存款的本金和利息”。

第八章 第九節(jié) 【知識點】破產(chǎn)財產(chǎn)的變價和分配(P306)【講義內(nèi)容原題】

4、對于破產(chǎn)案件受理后因欠繳稅款產(chǎn)生的滯納金

5、滯納金不屬于破產(chǎn)債權(quán)，在破產(chǎn)程序中不予清償。

6、商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息?！?/span>

7、新舊破產(chǎn)法銜接中職工勞動債權(quán)的問題。

14.建設(shè)工程監(jiān)理是指工程監(jiān)理人代表發(fā)包人對承包人的工程建設(shè)情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)包人與監(jiān)理人之間的權(quán)利、義務(wù)以及法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)依照特定類型的有名合同處理，該有名合同是( )。

A. 技術(shù)服務(wù)合同

B. 建設(shè)工程合同

C. 承攬合同

D. 委托合同

【答案】D

【解析】發(fā)包人與監(jiān)理人的權(quán)利和義務(wù)以及法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)依照《合同法》關(guān)于“委托合同”的規(guī)定以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

【知識點】建設(shè)工程合同(P103)

第二十二課時第四章 第九節(jié) 課程未講到

15.下列各項中，屬于世界貿(mào)易組織所稱“單獨關(guān)稅區(qū)”的是( )。

A.中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)

B.中國香港特別行政區(qū)

C.京津冀一體化都市圈

D.海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)

【答案】B

【知識點】對外貿(mào)易法的適用范圍和原則(P475)

【解析】我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)已經(jīng)分別以“中國香港”、“中國澳門”、“臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨關(guān)稅區(qū)”(簡稱“中國臺北”)名義加入世貿(mào)組織，成為我國的單獨關(guān)稅區(qū)。

第六十七課時 第十二章 第二節(jié) 知識點二：對外貿(mào)易法的適用范圍和原則(★★)(?？伎键c)

(一)適用范圍

1.適用對象

我國對外貿(mào)易法律制度適用于貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、國際服務(wù)貿(mào)易以及與此相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)。

2.適用地域

我國《對外貿(mào)易法》僅適用中國內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在名義股東與實際出資人之間確定投資權(quán)益的歸屬時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)( )。

A.股東名冊的記載

B.其他股東的過半數(shù)意見

C.名義股東與實際出資人之間的合同約定

D.公司登記機(jī)關(guān)登記

【答案】C

【解析】在實際出資人與名義股東間，實際出資人的投資權(quán)益應(yīng)當(dāng)依雙方合同確定并依法保護(hù)。

第二十七課時 第六章 第一節(jié)【知識點】股東權(quán)保護(hù)(P142)

(一)名義股東與實際出資人(公司法司法解釋三)(p142倒數(shù)第二段)

①實際出資人與名義出資人訂立合同——實際出資人可以其實際履行了出資義務(wù)為由向

名義股東主張權(quán)利——名義股東不得以公司登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利

②實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意.請求公司變更股東——不得獲得股東身份——(條件)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

③名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓——受讓方符合善意取得的條件，受讓方即可取得股權(quán)——實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任(p143第三段)

④股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記——受讓方符合善意取得的條件，受讓方即可取得股權(quán)——原股東要賠償(p143第五段)

⑤公司債權(quán)人要求名義股東承擔(dān)未出資責(zé)任——名義股東應(yīng)承擔(dān)——追償

⑥冒用他人名義出資——誰冒名誰承擔(dān)(p143倒數(shù)第二段)

17.普通合伙企業(yè)的合伙人包括有限責(zé)任公司甲、乙，自然人丙、丁，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情況中，屬于當(dāng)然退伙事由的有( )。

A.甲被債權(quán)人申請破產(chǎn)

B.乙被吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.丙被依法宣告失蹤

D.丁因斗毆被公安機(jī)關(guān)拘留

【答案】B

【解析】(1)選項AB：作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，當(dāng)然退伙，本題中，甲只是被申請破產(chǎn)，是否被宣告破產(chǎn)不確定，不能選;(2)選項CD：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(而非失蹤、被拘留)。

第二十四課時 第五章 第二節(jié)【知識點】入伙和退伙(P129)(3)當(dāng)然退伙(2010年單選題)

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(死亡)

②個人喪失償債能力;(窮人)

③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(消滅主體)

④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;(資格喪失)

⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。(被法院強制)

18.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，有限合伙人可用做合伙企業(yè)出資的是( )。

A.為合伙企業(yè)提供財務(wù)管理

B.債權(quán)

C.社會關(guān)系

D.為合伙企業(yè)提供戰(zhàn)略咨詢

【答案】B

【解析】(1)選項AD：有限合伙人不得用勞務(wù)出資;(2)選項C：無法評估作價,不得用于出資。

【知識點】有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定(P132)

第二十五課時 第五章 第三節(jié) 【知識點二】有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定(四)出資方式

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

【關(guān)注區(qū)別】普通合伙人可以勞務(wù)出資。

19.某上市公司擬聘任獨立董事一名，甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學(xué)同學(xué)，乙為在該公司中持股7%的某國有企業(yè)的負(fù)責(zé)人，丙曾任該公司財務(wù)部經(jīng)理，半年后離職，丁為某大學(xué)法學(xué)院教授，兼職擔(dān)任該公司法律顧問，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔(dān)任該公司獨立董事的是( )。

A.甲

B.丙

C.丁

D.乙

【答案】A

【解析】(1)選項A：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系不得擔(dān)任獨立董事，直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本題中，甲不屬于主要社會關(guān)系;(2)選項B：在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(3)選項C：最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;(4)選項D：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

第二十九課時 第六章 第二節(jié)【知識點】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)(P160)

(二)獨立董事的任職條件

擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：(突出獨立性)

(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

(2)具有立法與有關(guān)規(guī)定要求的獨立性;

(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

(4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立的董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗;

下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份l%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

(6)公司章程規(guī)定的其他人員;

(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

20.中國公司甲、乙、丙共同設(shè)立一個有限責(zé)任公司，下列組織機(jī)構(gòu)中必須設(shè)立的是( )。

A.股東會

B.董事會

C.職工代表大會

D.監(jiān)事會

【答案】A

【解析】(1)選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。(2)選項CD：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。小公司不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題。

第三十課時 第六章 第三節(jié) 【知識點】有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)(P168)

21.甲上市公司、乙普通合伙企業(yè)、丙全民所有制企業(yè)和丁公立大學(xué)共同設(shè)立一有限合伙企業(yè)，能夠成為普通合伙人的是( )。

A.甲

B.乙

C.丙

D.丁

【答案】B

【解析】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

第二十五課時 第五章 第三節(jié) 【知識點】有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定(P132)

知識點二：有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

(一)有限合伙企業(yè)人數(shù)

有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立;

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。(至少1+1)

【關(guān)注區(qū)別】普通合伙企業(yè)——有低限無高限

【解釋】

有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人

22.下列關(guān)于無償劃撥取得建設(shè)用地使用權(quán)期限表述中，正確的是( )。

A.最長為30年

B.最長為70年

C.一般沒有使用期限限制

D.最長為50年

【答案】C

【解析】以無償劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，沒有使用期限的限制。

第十一課時 第三章 第四節(jié) 【知識點】建設(shè)用地使用權(quán)(P51)

(二)建設(shè)用地期限

無償劃撥——無期限

有償方式——居住用地70年，工業(yè)用地50年，教科文用地50年，商業(yè)娛樂用地40年，綜合用地50年。

23.甲向乙兜售白粉，看樣品是真實的白粉，但實際交付的是面粉，該民事行為的效力為( )。

A.無效

B.可變更、可撤銷

C.有效

D.效力待定

【答案】A

【解析】合同中約定的標(biāo)的物屬于違法標(biāo)的物，故不論實際交付的標(biāo)的物是不是合法，該白粉買賣合同都是無效的。

第五課時 第二章 第一節(jié)【知識點】無效民事行為(P18)

24.甲公司為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，現(xiàn)有股東199人，尚未公開發(fā)行或轉(zhuǎn)讓過任何股票，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司或其股東的下列行為中，需要向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)的是( )。

A.股東乙向一朋友轉(zhuǎn)讓股票

B.股東丙將持有的部分股票分別轉(zhuǎn)讓給丁和戊，約定2個月后全部買回

C.甲公司向全國中小企業(yè)股份系統(tǒng)申請其股票公開轉(zhuǎn)讓

D.甲公司向兩家投資公司定向發(fā)行股票各50萬股

【答案】D

【解析】(1)選項AB：股票向特定對象轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致股東累計超過200人的，應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后成為非上市公眾公司。如果股份公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請。本題中，選項A中轉(zhuǎn)讓成功后股東人數(shù)正好200人，無須經(jīng)核準(zhǔn)。選項B中，在2個月后股東人數(shù)減為199人，無需申請核準(zhǔn);(2)選項C：股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。甲公司股東人數(shù)為199人，無需申請核準(zhǔn);(3)選項D：股票向特定對象發(fā)行導(dǎo)致股東累計超過200人的，需經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)成為非上市公眾公司。甲公司定向發(fā)行成功后，股東人數(shù)為201人，需要申請核準(zhǔn)。

第三十六課時 第七章 第二節(jié)【知識點】股票發(fā)行的類型(P199、200)

(二)對非上市公眾公司的核準(zhǔn)

根據(jù)非上市公眾公司的定義，股份公司可以因兩種原因經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后成為

非上市公眾公司：

1.因股票以非公開方式轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人。

(非公開方式股東累計超過200人、向特定對象)

2.因股份公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓

股份公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。(特別程序)

股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件

申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件、證券交易場所的審查意見。(2014年變化)

（責(zé)任編輯：gx）

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