參考答案

一、單項選擇題

1.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個會計年度凈利潤應均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。

【該題針對“首次公開發(fā)行股票的條件”知識點進行考核】

2.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損;選項A錯誤。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元，選項B錯誤。發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，選項D錯誤。

【該題針對“創(chuàng)業(yè)板上市首次公開發(fā)行股票的條件”知識點進行考核】

3.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項D的說法是錯誤的。

【該題針對“首次公開發(fā)行股票的程序和承銷 ”知識點進行考核】

4.

【正確答案】：A

【答案解析】： 本題考核增發(fā)股票的財務狀況條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，其最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，因此選項A是符合規(guī)定的。

【該題針對“上市公司增發(fā)股票的一般條件”知識點進行考核】

5.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核上市公司非公開發(fā)行股票中定價的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

【該題針對“上市公司非公開發(fā)行股票的條件”知識點進行考核】

6.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核中介機構及其人員買賣股票的限制。根據(jù)有關規(guī)定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

【該題針對“股票交易的一般規(guī)則”知識點進行考核】

7.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上，因此選項B是錯誤的;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，因此選項C是錯誤的。

【該題針對“股票上市的相關規(guī)定”知識點進行考核】

8.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核公司債券的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券，其累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%，累計債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產(chǎn)額為6000萬元，本次發(fā)行公司債券額最多不得超過400萬元(6000萬元×40%-2000萬元=400萬元)。

【該題針對“公司債券的發(fā)行”知識點進行考核】

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核可轉換公司債券的最短和最長期限。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。

【該題針對“公開發(fā)行可轉換債券的條件”知識點進行考核】

10.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是基金的申購和贖回?；鸸芾砣藨斢谑盏交鹜顿Y人申購贖回申請之日起3個工作日內，對該交易的有效性進行確認，所以B選項錯誤。

【該題針對“證券投資基金的發(fā)行”知識點進行考核】

11.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是證券投資基金的概念。(1)開放式基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金，所以B選項錯誤。(2)申請上市的基金必須符合的條件之一是：基金持有人不少于1000人，所以C選項錯誤。(3)基金合同期限屆滿將終止上市，所以D選項錯誤。

【該題針對“證券投資基金上市的相關規(guī)定”知識點進行考核】

12.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核中期報告的報送時間。根據(jù)規(guī)定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予公告。

【該題針對“信息披露的內容”知識點進行考核】

13.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核虛假陳述與投資人損害的關系。根據(jù)規(guī)定，如果被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結果之間不存在因果關系：明知虛假陳述存在而進行的投資，本題選項A是該情形;在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資，本題選項B是該情形;在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券，本題D選項屬于該情形。

【該題針對“禁止的交易行為”知識點進行考核】

14.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核收購后事項的處理。根據(jù)規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。

【該題針對“上市公司收購的一般規(guī)定”知識點進行考核】

15.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核詳式權益變動報告書的編制情形。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。

【該題針對“上市公司收購中的報告與信息披露”知識點進行考核】

二、多項選擇題

1.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

【該題針對“首次公開發(fā)行股票的條件”知識點進行考核】

2.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件。發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

【該題針對“創(chuàng)業(yè)板上市首次公開發(fā)行股票的條件”知識點進行考核】

3.

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核股份有限公司公開發(fā)行股票的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應組織承銷團承銷。

【該題針對“首次公開發(fā)行股票的程序和承銷 ”知識點進行考核】

4.

【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核上市公司增發(fā)股票的條件。上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責;最近12個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為;最近24個月內曾公開發(fā)行證券的，發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形，不得增發(fā)股票。故選項B、C并不違反增發(fā)股票的條件。

【該題針對“上市公司增發(fā)股票的一般條件”知識點進行考核】

5.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為：(1)最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形;(3)發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應當符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項D即為其中的條件之一。

【該題針對“上市公司非公開發(fā)行股票的條件”知識點進行考核】

6.

【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核點是證券交易的一般規(guī)則?！蹲C券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票;為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票;我國《公司法》中規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

【該題針對“股票交易的一般規(guī)則”知識點進行考核】

7.

【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核點是暫停股票上市。暫停股票上市的情形有：(1)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(2)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者;(3)公司有重大違法行為;(4)公司最近3年連續(xù)虧損;(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

【該題針對“股票上市的相關規(guī)定”知識點進行考核】

8.

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核點是公司債券的暫停上市。選項B是不符合條件的。

【該題針對“公司債券上市交易的相關規(guī)定”知識點進行考核】

9.

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核證券投資基金的基金財產(chǎn)的投資范圍。根據(jù)規(guī)定，證券投資基金的基金財產(chǎn)應當用于下列投資：(1)上市交易的股票、證券;(2)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他證券品種。

【該題針對“證券投資基金的發(fā)行”知識點進行考核】

10.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核證券投資基金上市的條件。根據(jù)規(guī)定，證券投資基金上市的，基金合同期限為5年以上。

【該題針對“證券投資基金上市的相關規(guī)定”知識點進行考核】

11.

【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核上市公司的定期報告。根據(jù)規(guī)定，第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間，因此選項A的說法錯誤;中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內披露，因此選項B的披露時間是符合要求的;季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間是錯誤的，應該是在10月份時披露;年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露，因此選項D的披露時間是符合規(guī)定的。

【該題針對“信息披露的內容”知識點進行考核】

12.

【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核重大事件的范圍。根據(jù)規(guī)定，公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件。其中不包括財務負責人。董事會的決議依法被撤銷也屬于重大事件。

【該題針對“信息披露的內容”知識點進行考核】

13.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核虛假陳述行為的認定。根據(jù)規(guī)定，虛假陳述行為與投資人的損害結果之間存在因果關系。這種因果關系主要有以下情形：①投資人所投資的是與虛假陳述直接關聯(lián)的證券;②投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券;③投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。

【該題針對“禁止的交易行為”知識點進行考核】

14.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是一致行動人的界定。根據(jù)規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系，構成一致行動人。

【該題針對“上市公司收購的一般規(guī)定”知識點進行考核】

15.

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核點是上市公司收購。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

【該題針對“上市公司收購的一般規(guī)定”知識點進行考核】

16.

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核點是上市公司收購。通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

【該題針對“上市公司收購中的報告與信息披露”知識點進行考核】

17.

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核點是要約收購。以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?。所以A選項錯誤。收購期限不得少于30天，并不得超過60天。所以C選項錯誤。在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。所以D選項錯誤。

【該題針對“要約收購的相關規(guī)定”知識點進行考核】

三、綜合題

1.

【正確答案】：(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合中國證監(jiān)會的發(fā)行可轉債的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益的計算依據(jù)。在本題中，首先，A公司2004年的凈資產(chǎn)收益率為7.5%(6000/80000)、2005年的凈資產(chǎn)收益率為6.36%(7000/110000)、2006年的凈資產(chǎn)收益率為7.31%(9500/130000)，最近3年的加權平均凈資產(chǎn)收益率平均為7.05%，符合規(guī)定。

(2)公司發(fā)行可轉債必須提供全額擔保。A公司的最近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為14億元，未達到15億元，因此應當提供全額擔保，擔保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。

(3)可轉換債券的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券的期限最短為1年、最長為6年。而本題中的可轉換公司債權的期限是8年，因此是不符合規(guī)定的。

可轉換債券面值、利率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換債券的每張面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商協(xié)定。

(4)不構成本次發(fā)行可轉債的障礙。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000萬元，而凈資產(chǎn)額的40%為140000×40%=56000萬元，未超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，所以不構成本次發(fā)行可轉債的障礙。

(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤符合發(fā)行可轉債的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為(6500+7000+9500)/3=7666.67(萬元)，公司債券1年的利息為50000×10%=5000(萬元)，因此是符合規(guī)定的。(教材P257)

(6)擬定的轉股期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個月方可轉換為公司股票。本題中，擬定的期限為5個月后，是不符合規(guī)定的。

(7)轉股價格修正方案不能通過表決。根據(jù)規(guī)定：轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意，持有公司可轉換債券的股東應當回避，本題中持有公司可轉換債券的股東10000萬股必須回避，也就是表決權為(20000-10000)/(30000-10000)=1/2，小于2/3 ，不能通過股東大會的表決。

2.

【正確答案】：(1)向中國證監(jiān)會提交書面報告正確，但對被收購公司暫時保密錯誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告。(教材P271)

(2)①兩個子公司持有丙公司的股份合并計算正確，兩個子公司互為一致行動人。根據(jù)規(guī)定，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。②暫停交易正確。根據(jù)規(guī)定，擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當報告并公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。達到5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

(3)編制詳式權益變動報告書正確。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制詳式權益變動報告書。

(4)收購丙公司已發(fā)行的股份達到30%時，只能采取要約收購方式，向特定股東協(xié)議收購錯誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

(5)收購期限不正確。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日。

(6)以抽簽的方式確定收購預受要約的股份錯誤。根據(jù)規(guī)定，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

(7)豁免申請的理由錯誤?？梢陨暾埢砻獾氖马棽话ㄊ召徣速Y金不足。

(8)收購行為完成9個月后轉讓所持丙公司股份錯誤。根據(jù)規(guī)定，收購人在收購行為完成后12個月內不得轉讓所持上市公司的股份。

3.

【正確答案】：(1)甲公司最近3年加權平均凈資產(chǎn)收益率符合公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題中，最近3年加權平均凈資產(chǎn)收益率為11.2%，因此是符合規(guī)定的。

(2)甲公司最近3年累計分配的利潤額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。本題中，最近3年累計分配的利潤為：150+200=350(萬元)，最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%為：(1800+1200+1600)/3×20%=306.67(萬元)。由于最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%，因此是符合規(guī)定的。

(3)2005年注冊會計師給甲公司出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告不會影響到本次增發(fā)股票。根據(jù)規(guī)定，被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的，還是符合增發(fā)股票的條件的。本題中該事項所涉及的重大不利影響在2006年下旬時消除，因此是符合規(guī)定的。

(4)①董事會擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股發(fā)行新股的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。本題中，向原有股東配售的股份比例為3800萬元，超過了股本總額12000萬元的30%(3600萬元)，因此是不符合規(guī)定的。

②本次募集的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。

(5)股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定，股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，同意本次增發(fā)的股東所持有表決權股份總數(shù)為6300萬元，超過了出席會議股東所持表決權的2/3(6000萬元)，因此是符合規(guī)定的。

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