為了幫助考生復(fù)習(xí)2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試這門(mén)學(xué)科，此處特地整理編輯注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試模擬試題，希望可以對(duì)參加2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試的各位同學(xué)有所幫助！

第五章 證券法

一、單項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)證券法律制度規(guī)定，股份有限公司首次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市，那么其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)應(yīng)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣( )。

A.3000萬(wàn)元

B.1500萬(wàn)元

C.5000萬(wàn)元

D.2500萬(wàn)元

2.某股份公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，下列條件正確的是( )。

A.最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

B.發(fā)行前股本總額不少于3000萬(wàn)元

C.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)

D.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更

3.下列有關(guān)首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序中，說(shuō)法錯(cuò)誤的是( )。

A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷(xiāo)

D.證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)120日

4.2009年2月，甲上市公司擬增發(fā)股票，已知其最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為1500萬(wàn)元，根據(jù)《發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，其最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于( )。

A.450萬(wàn)元

B.300萬(wàn)元

C.200萬(wàn)元

D.600萬(wàn)元

5.2007年2月，經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事項(xiàng)批準(zhǔn)，甲上市公司擬向境外戰(zhàn)略投資者非公開(kāi)發(fā)行股票，已知其股票定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)為每股12元，那么本次發(fā)行股票的最低價(jià)格為每股( )。

A.12元

B.10元

C.10.8元

D.20元

6.A會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某和李某為B上市公司2004年財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，張某和李某不得買(mǎi)賣(mài)B上市公司股票的期限為( )。

A.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受B 上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開(kāi)后5日內(nèi)

B.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受B 上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開(kāi)后30日內(nèi)

C.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受B 上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開(kāi)后3個(gè)月內(nèi)

D.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受B 上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開(kāi)后6個(gè)月內(nèi)

7.下列各項(xiàng)中，符合股份有限公司股票上市條件的是( )

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元

B.公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上

C.公司最近1年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

D.必須是國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

8.某上市公司2004年5月發(fā)行5年期公司債券2000萬(wàn)元，2年期公司債券1500萬(wàn)元。2007年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃再次申請(qǐng)發(fā)行公司債券。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)該公司2006年12月末凈資產(chǎn)額為6000萬(wàn)元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)( )。

A.400萬(wàn)元

B.500萬(wàn)元

C.800萬(wàn)元

D.100萬(wàn)元

9.根據(jù)規(guī)定，下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的最短和最長(zhǎng)期限為( )。

A.最短1年，最長(zhǎng)6年

B.最短2年，最長(zhǎng)3年

C.最短3年，最長(zhǎng)4年

D.最短3年，最長(zhǎng)5年

10.根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金的表述中，錯(cuò)誤的是( )。

A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回

B.基金管理人應(yīng)當(dāng)于收到基金投資人申購(gòu)贖回申請(qǐng)之日起2個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)

C.開(kāi)放式基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場(chǎng)所申購(gòu)或者贖回的基金

D.基金合同期限為6年

11.根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是( )。

A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回

B.開(kāi)放式基金可以在銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所銷(xiāo)售及贖回，也可以上市交易

C.申請(qǐng)上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市

12.上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的( )，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送中期報(bào)告，并予公告。

A.上半年結(jié)束之日起1個(gè)月內(nèi)

B.上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)

C.上半年結(jié)束之日起45日內(nèi)

D.上半年結(jié)束之日起15日內(nèi)

13.甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，后在3010年5月1日被人舉報(bào)，其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的并沒(méi)有記載其2009年主要資產(chǎn)發(fā)生重大損失對(duì)利潤(rùn)的影響，造成了重大遺漏，導(dǎo)致很多投資者決策失誤，此行為在2010年5月5日全國(guó)性的財(cái)經(jīng)報(bào)紙和電視媒體上進(jìn)行了公開(kāi)揭露， 甲公司在5月30日在官方指定的報(bào)紙上公告并更正了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告信息，關(guān)于該情況，下列投資該公司股票投資者的損失可以被認(rèn)定為與該虛假陳述行為構(gòu)成因果關(guān)系的是( )。(注：不考慮舉證問(wèn)題)

A.張某，甲公司的財(cái)務(wù)人員，在2010年4月時(shí)明知甲公司的財(cái)務(wù)報(bào)告有遺漏而進(jìn)行投資造成的損失

B.田某，新股民，在聽(tīng)從朋友張某的介紹下于2010年5月10日購(gòu)買(mǎi)甲公司的股票造成了損失

C.孫某，職業(yè)股民，在2010年5月2日購(gòu)買(mǎi)甲公司的股票，后于5月31日賣(mài)出該證券造成了損失

D.郭某，甲上市公司的原股東，在2010年4月10日賣(mài)出了自己持有的全部股票

14.在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的( )內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A.10個(gè)月

B.2個(gè)月

C.12個(gè)月

D.6個(gè)月

15.投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的一定比例，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是( )。

A.達(dá)到10%，但未達(dá)到20%

B.達(dá)到5%，但未超過(guò)30%

C.達(dá)到10%，但未超過(guò)30%

D.達(dá)到20%，但未超過(guò)30%

二、多項(xiàng)選擇題

1.申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的發(fā)行人，應(yīng)做到財(cái)務(wù)狀況良好。下列財(cái)務(wù)指標(biāo)沒(méi)有達(dá)到要求的有( )。

A.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且平均超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元

B.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元;或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣2億元

C.發(fā)行前股本總額少于人民幣3000萬(wàn)元

D.最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于25%

2.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法》的規(guī)定，公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合的條件有( )。

A.發(fā)行人可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司，但必須存續(xù)3年以上

B.最近兩年連續(xù)盈利

C.最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元

D.發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元

3.下列股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行股票的情形中，應(yīng)當(dāng)組織承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)的有( )。

A.股票總額為1000萬(wàn)股，每股價(jià)格為人民幣4.8元

B.股票總額為5100萬(wàn)股，每股價(jià)格為人民幣3.5元

C.股票總額為5500萬(wàn)股，每股價(jià)格為人民幣3元

D.股票總額為3100萬(wàn)股，每股價(jià)格為人民幣1.5元

4.A上市公司于2007年5月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出增發(fā)股票的申請(qǐng)，根據(jù)《發(fā)行管理辦法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不符合上市公司增發(fā)股票條件的是( )。

A.2004年10月現(xiàn)任公司董事甲因違規(guī)行為受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

B.2005年8月曾公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降35%

C.2006年3月現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)未及時(shí)發(fā)布公司重大信息受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)

D.2007年1月為控股股東違規(guī)提供擔(dān)保

5.下列各項(xiàng)中，符合上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份條件的是( )。

A.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

C.發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)

D.最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告

6.依照法律規(guī)定，以下各項(xiàng)股份轉(zhuǎn)讓交易中不符合規(guī)定的有( )。

A.為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的人員，在該股票承銷(xiāo)期滿后3個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)了該種股票

B.為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，在有關(guān)文件公開(kāi)后5日后買(mǎi)了該種股票

C.公司成立剛滿2年時(shí)，發(fā)起人將其持有的本公司股票賣(mài)出

D.公司董事辭去職務(wù)后4個(gè)月時(shí)，將其持有的本公司股票賣(mài)出

7.某上市公司發(fā)生的下列情形中，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停其股票上市的有( )。

A.公司的股票被收購(gòu)人收購(gòu)達(dá)到該公司股本總額的30%

B.公司最近3年連續(xù)虧損

C.公司董事長(zhǎng)被罷免

D.公司對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者

8.下列各項(xiàng)中，屬于國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法暫停公司債券上市交易的情形有( )。

A.公司有重大違法行為

B.公司上一年度發(fā)生嚴(yán)重虧損

C.公司未按公司債券募集辦法履行義務(wù)

D.公司擅自改變公司債券所募集資金的用途

9.證券投資基金的基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)用于的投資范圍包括( )。

A.上市交易的股票

B.上市交易的債券

C.向他人貸款

D.買(mǎi)賣(mài)其他基金份額

10.下列屬于證券投資基金上市的條件是( )。

A.基金合同期限為1年以上

B.基金募集金額不低于2億元人民幣

C.基金持有人不少于1000人

D.基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定

11.定期報(bào)告是上市公司進(jìn)行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關(guān)定期報(bào)告的規(guī)定的有( )。

A.該公司第一季度報(bào)告的披露時(shí)間早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間

B.該公司的中期報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度的第7個(gè)月披露

C.該公司的第三季度報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度的第11個(gè)月披露

D.該公司的年度報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日后的第3個(gè)月披露

12.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應(yīng)當(dāng)立即公告的有( )。

A.公司經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)

B.公司40%的監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)

C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動(dòng)

D.人民法院依法撤銷(xiāo)董事會(huì)決議

13.根據(jù)相關(guān)司法解釋的規(guī)定，證券市場(chǎng)中承擔(dān)信息披露義務(wù)的人如果虛假進(jìn)行陳述的，虛假陳述行為與投資人的損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系才構(gòu)成證券法規(guī)定的虛假陳述行為，不考慮被告舉證的情況下，下列選項(xiàng)中，這種因果關(guān)系包括( )。

A.投資人所投資的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券

B.投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買(mǎi)入該證券

C.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣(mài)出該證券發(fā)生虧損

D.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損

14.A公司擬收購(gòu)B上市公司的部分股份。下列選項(xiàng)中，不屬于甲公司一致行動(dòng)人的有( )。

A.與A公司有長(zhǎng)期合作關(guān)系的甲公司

B.與A公司簽訂了中外合營(yíng)意向書(shū)的乙企業(yè)

C.為A公司提供貸款的丙銀行

D.為A公司收購(gòu)方案出具修改意見(jiàn)的丁事務(wù)所

15.A上市公司已發(fā)行股份100萬(wàn)股。以下是2007年某證券交易所發(fā)生的四起買(mǎi)賣(mài)A上市公司股票的事件，其中違反了《證券法》規(guī)定的有( )。

A.甲在持有該股票3萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1萬(wàn)股，同日，再次購(gòu)進(jìn)5000股

B.乙在持有該股票3.5萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1.5萬(wàn)股，次日，賣(mài)出1萬(wàn)股

C.丙在持有該股票4萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1萬(wàn)股，6月10日，購(gòu)進(jìn)5000股

D.丁在持有該股票2.5萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1.5萬(wàn)股，次日，賣(mài)出1萬(wàn)股

16.A上市公司已發(fā)行股份100萬(wàn)股。以下是2007年某證券交易所發(fā)生的四起買(mǎi)賣(mài)A上市公司股票的事件，其中違反了《證券法》規(guī)定的有( )。

A.甲在持有該股票3萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1萬(wàn)股;同日，再次購(gòu)進(jìn)5000股

B.乙在持有該股票3.5萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1.5萬(wàn)股;次日，賣(mài)出1萬(wàn)股

C.丙在持有該股票4萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1萬(wàn)股。6月10日，購(gòu)進(jìn)5000股

D.丁在持有該股票2.5萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1.5萬(wàn)股。次日，賣(mài)出1萬(wàn)股

17.某投資者采取要約收購(gòu)方式收購(gòu)上市公司時(shí)，下列做法不符合法律規(guī)定的有( )。

A.根據(jù)被收購(gòu)公司股東的持股情況，發(fā)出了不同的待遇的要約

B.報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日后，公告了其收購(gòu)要約

C.確定了收購(gòu)期限為90天

D.在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，基于資金短缺撤銷(xiāo)了收購(gòu)要約

三、綜合題

1.A公司于1999年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起設(shè)立方式成立。A公司成立時(shí)的股本總額為人民幣30000萬(wàn)元(每股面值為人民幣1元，下同)。2002年8月8日A公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于8月31日上市;此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬(wàn)元，公司在2007年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)，相關(guān)資料如下：

(1) 單位：萬(wàn)元

(2)本次共發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50000萬(wàn)元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

(3)A公司在2005年曾發(fā)行1年期債券5000萬(wàn)元，3年期債券5000萬(wàn)元，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為140000萬(wàn)元。

(4)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個(gè)月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。

在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，公司經(jīng)過(guò)一系列的改正，可轉(zhuǎn)換債券成功發(fā)行。

在2007年10月份，由于公司的運(yùn)營(yíng)狀況良好，股東收益頗豐，股東大會(huì)決定可轉(zhuǎn)換債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票，并對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案進(jìn)行表決。出席會(huì)議的股東所占股份數(shù)為30000萬(wàn)元，同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20000萬(wàn)元，其中包括持有可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬(wàn)元。

要求：根據(jù)以上資料回答以下問(wèn)題

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債是否必須提供全額擔(dān)保?擔(dān)保的范圍是什么?

(3)可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定?

(4)前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙?并說(shuō)明理由。

(5)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤(rùn)是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求?并說(shuō)明理由。

(6)擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案是否能通過(guò)表決，并說(shuō)明理由。

2.甲公司為乙上市公司實(shí)際控制人，擬通過(guò)收購(gòu)丙上市公司(以下簡(jiǎn)稱“丙公司”)的股份，達(dá)到控制丙公司的目的。在董事會(huì)討論收購(gòu)方案時(shí)，一些董事分別提出以下觀點(diǎn)：

(1)以下屬的兩個(gè)子公司作為收購(gòu)人，通過(guò)證券交易所的證券交易收購(gòu)丙公司的股份。兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合計(jì)達(dá)到5%之日起3日內(nèi)，即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書(shū)面報(bào)告，但對(duì)被收購(gòu)公司暫時(shí)保密。

(2)兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算。合計(jì)達(dá)到5%時(shí)，并且每增加5%時(shí)，均應(yīng)暫停交易。

(3)兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合計(jì)超過(guò)5%但未達(dá)到20%時(shí)，編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

(4)收購(gòu)丙公司已發(fā)行的股份合計(jì)達(dá)到30%時(shí)，如果資金允許繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)，即向丙公司所有股東發(fā)出收購(gòu)60%股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協(xié)議收購(gòu)。

(5)收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限初步定為20日，根據(jù)收購(gòu)情況再作調(diào)整。

(6)如果預(yù)受要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定的60%時(shí)，則以抽簽的方式確定收購(gòu)預(yù)受要約的股份。

(7)如果由于資金不足，導(dǎo)致無(wú)法繼續(xù)收購(gòu)，則向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)。

(8)在收購(gòu)行為完成9個(gè)月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給丁公司。

根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題：

(1)根據(jù)以上要點(diǎn)(1)的提示，說(shuō)明兩個(gè)子公司的書(shū)面報(bào)告和暫時(shí)保密的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)以上要點(diǎn)(2)的提示，說(shuō)明兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算是否正確?暫停交易的做法是否正確?分別說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)以上要點(diǎn)(3)的提示，說(shuō)明兩個(gè)子公司編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的做法是否正確?并說(shuō)明理由。

(4)根據(jù)以上要點(diǎn)(4)的提示，說(shuō)明向特定股東協(xié)議收購(gòu)的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(5)根據(jù)以上要點(diǎn)(5)的提示，說(shuō)明收購(gòu)期限的約定是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)根據(jù)以上要點(diǎn)(6)的提示，說(shuō)明以抽簽的方式確定收購(gòu)預(yù)受要約的股份是否正確?并說(shuō)明理由。

(7)根據(jù)以上要點(diǎn)(7)的提示，說(shuō)明豁免申請(qǐng)的理由是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(8)根據(jù)以上要點(diǎn)(8)的提示，說(shuō)明收購(gòu)行為完成后轉(zhuǎn)讓股份的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

3.甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)為A、B、C三位發(fā)起人采用募集設(shè)立方式成立的公司，C股東為甲公司的控股股東，2007年2月，甲上市公司擬增資發(fā)行股票。

1.截至2006年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)情況及審計(jì)情況如下：

(1)股本總額12000萬(wàn)元，其中A股東持股10%，B股東持股15%，C股東持股20%，剩余為向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份。

(2)經(jīng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)計(jì)算，甲公司2004年、2005年、2006年3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為11.2%。

(3)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3000萬(wàn)元，當(dāng)年可供分配利潤(rùn)為1800萬(wàn)元;另外，公司最近兩年的可供分配利潤(rùn)情況如下：

單位：萬(wàn)元

(4)公司當(dāng)年以現(xiàn)金方式向股東分配利潤(rùn)150萬(wàn)元，2004年和2005年累計(jì)分配的利潤(rùn)為200萬(wàn)元。

(5)當(dāng)年注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)甲公司出具的審計(jì)報(bào)告類(lèi)型為無(wú)保留意見(jiàn)。據(jù)查，2004年出具的審計(jì)報(bào)告類(lèi)型也為無(wú)保留意見(jiàn)，2005年注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，其所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人存在重大不利的影響，但該事項(xiàng)所涉及的重大不利影響在2006年下旬時(shí)消除。

2.公司董事會(huì)擬定的發(fā)行方案部分要點(diǎn)如下：

(1)擬發(fā)行股份8000萬(wàn)元，其中3800萬(wàn)元向原有股東配售，另外4200萬(wàn)元向社會(huì)不特定對(duì)象公開(kāi)募集。

(2)本次募集資金的5000萬(wàn)元用于購(gòu)建新型生產(chǎn)流水線和廠房，3000萬(wàn)元用于持有交易性金融資產(chǎn)。

董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，對(duì)以上事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)整。

3.董事會(huì)的發(fā)行方案提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，召開(kāi)的股東大會(huì)中，出席股東大會(huì)的股東所代表的表決權(quán)股份總數(shù)為9000萬(wàn)元，其中同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬(wàn)元。

根據(jù)證券法律制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問(wèn)題：

(1)甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合公開(kāi)募集股份的條件?并說(shuō)明理由。

(2)甲公司最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)額是否符合增發(fā)股票的條件?并說(shuō)明理由。

(3)2005年注冊(cè)會(huì)計(jì)師為甲公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告是否會(huì)影響到本次增發(fā)股票。

(4)董事會(huì)擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定?請(qǐng)指明并說(shuō)明理由。

(5)從股東大會(huì)的表決情況來(lái)看，是否可以通過(guò)本次增發(fā)股票的決議?并說(shuō)明理由

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（責(zé)任編輯：xll）

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