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第四章　公司法

一、公司的特征與分類

1、公司法人人格否定制度(P111)

(1)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

(2)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、公司的分類(P112)

(1)子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

(2)分公司不具有法人資格，但可以取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照(而非企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照)，以“自己的名義”進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

【解釋1】分公司沒(méi)有公司章程，也沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，因此其民事責(zé)任只能由總公司承擔(dān)。

【解釋2】分公司可以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)(如采購(gòu)部、財(cái)務(wù)部)只能以公司的名義對(duì)外活動(dòng)，不能以自己的名義對(duì)外開展活動(dòng)。

【例題·單選題】甲公司的分公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是( )。

A、該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

B、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

C、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任

D、該合同無(wú)效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

【答案】A

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