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第七節(jié) 法律責任
一、公司行為違反公司法的法律責任
二、公司在改制和合并、分立中的法律義務與責任
三、發(fā)起人、股東的法律責任
四、董事、監(jiān)事、高管人員的法律責任
五、資產(chǎn)評估機構、驗資或驗證機構的法律責任
六、清算組及其成員的法律責任
七、公司登記機關及其上級部門的法律責任
第八節(jié) 外商投資企業(yè)法
一、外商投資企業(yè)和外商投資企業(yè)法
重點問題:
(一)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定
1.外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的,該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。
2.外國投資者股權并購的,并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的,出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權債務的處置另行達成協(xié)議,但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協(xié)議應報送審批機關。
3.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè),外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉讓股權的股東,或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者,經(jīng)審批機關批準后,應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上,1年內(nèi)付清全部對價,并按實際繳付的出資比例分配收益。
(二)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本
協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權 | 境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)后,該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本,外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。 |
認購境內(nèi)有限責任公司增資 | 并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。 |
(三)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。
注冊資本 | 投資總額 |
210萬美元以下 | 不得超過注冊資本的10/7 |
210萬美元以上至500萬美元 | 不得超過注冊資本的2倍 |
500萬美元以上至1200萬美元 | 不得超過注冊資本的2.5倍 |
1200萬美元以上 | 不得超過注冊資本的3倍 |
(四)反壟斷審查
1.投資者應向商務部和國家工商行政管理總局報告的情形:4種;
2.公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時,報送并購方案的情形:5種;
3.申請審查豁免的情形:4種。
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(責任編輯:中大編輯)