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四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(一)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

【鏈接】普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)“通知”其他合伙人。

(二)外部轉(zhuǎn)讓

1.股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)(大于1/2)同意。

【注意】股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需經(jīng)過股東會(huì)作出決議。

【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額，須經(jīng)全體合伙人一致同意。

2.表示同意的方式

(1)明確表示同意。

(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.優(yōu)先購買權(quán)(順序：協(xié)商——出資比例)

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán);兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

【例題·單選題】甲和乙、丙出資設(shè)立有限責(zé)任公司，公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是()。

A.甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需通知丙

B.甲向丁轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須征得乙丙同意，但應(yīng)通知

C.甲向丁轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須經(jīng)過股東會(huì)決議

D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書面通知乙丙征求同意，乙丙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

『正確答案』C

『答案解析』(1)選項(xiàng)A：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。(2)選項(xiàng)BD：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;(3)選項(xiàng)C：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會(huì)的決議。

五、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

1.注冊(cè)資本

(1)一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元。

(2)股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期出資。

【鏈接】一般有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為3萬元;允許分期出資。

2.股東

(1)一人有限責(zé)任公司的股東是一個(gè)自然人或者一個(gè)法人。

(2)一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，,該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。(記憶)

【注意】該規(guī)定只適用于自然人，不適用于法人。

3.組織機(jī)構(gòu)：不設(shè)股東會(huì)

4.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

5.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。——法人人格否認(rèn)

【例題·單選題】(2010年)根據(jù)《公司法》，關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，正確的是( )。

A.一人有限責(zé)任公司只能由自然人投資設(shè)立

B.一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬元

C.一個(gè)自然人最多只能投資設(shè)立兩個(gè)一人有限責(zé)任公司

D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

『正確答案』D

【例題·單選題】(2007年)甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)單獨(dú)投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司P公司。按照《公司法》的規(guī)定，甲公司如果不能證明( )，則其對(duì)P公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

A.P公司的財(cái)產(chǎn)屬于甲公司

B.P公司的債務(wù)存在擔(dān)保

C.P公司的債務(wù)獲得清償

D.P公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于甲公司的財(cái)產(chǎn)

『正確答案』D

『答案解析』一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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