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考點(diǎn)二 組織結(jié)構(gòu)

【例題·多選題】下列各項(xiàng)中，不屬于股份有限公司股東大會(huì)行使職權(quán)的有()。

A.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

B.對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議

C.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份作出決議

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

E.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

『正確答案』CDE

『答案解析』股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份;選項(xiàng)DE的表述是董事會(huì)的職權(quán)。

【例題·多選題】乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有()。

A.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

B.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論

C.制定公司分立的方案，提交股東會(huì)討論

D.向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事職務(wù)

E.對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟

『正確答案』ADE

『答案解析』制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會(huì)的職權(quán)，因此選項(xiàng)B和C不選。

【例題·單選題】某上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，下列選項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.董事會(huì)由3-19人組成

B.通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議

C.通過(guò)了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任甲擔(dān)任經(jīng)理的決議

D.會(huì)議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔

『正確答案』C

『答案解析』(1)選項(xiàng)A：董事會(huì)由5-19人組成。(2)選項(xiàng)B：決定董事報(bào)酬事項(xiàng)屬于股東大會(huì)的職權(quán);(3)選項(xiàng)D：董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名。

【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有( )。

A.對(duì)修改公司章程作出決議

B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

C.對(duì)變更公司形式作出決議

D.對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資作出決議

E.對(duì)分立公司作出決議

『正確答案』ACE

『答案解析』選項(xiàng)B是國(guó)有獨(dú)資公司的特別決議。選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無(wú)須股東會(huì)表決。修改公司章程;增加或者減少注冊(cè)資本;公司合并、分立、解散;變更公司形式是需要特別決議的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

【例題·多選題】某股份有限公司股本總額為5000萬(wàn)元，董事會(huì)有5名成員。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有( )。

A.董事會(huì)人數(shù)減至4人時(shí)

B.未彌補(bǔ)虧損為1000萬(wàn)元時(shí)

C.監(jiān)事提議召開時(shí)

D.持有該公司20%股份的股東請(qǐng)求時(shí)

E.董事會(huì)提議召開時(shí)

『正確答案』ADE

『答案解析』(1)選項(xiàng)A：董事會(huì)人數(shù)減至4人時(shí)，低于法定最低人數(shù)5人;(2)選項(xiàng)B：公司未彌補(bǔ)虧損1000萬(wàn)尚未達(dá)到股本總額的1/3(5000×1/3=1667萬(wàn)元);(3)選項(xiàng)C應(yīng)為監(jiān)事會(huì)提議召開。

考點(diǎn)三股份轉(zhuǎn)讓

【例題·多選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列對(duì)股份公司的股份轉(zhuǎn)讓的限制正確的有()。

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的20%

C.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

D.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

E.公司一般不得收購(gòu)本公司股份

『正確答案』DE

『答案解析』選項(xiàng)A，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)B，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。選項(xiàng)C，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

【例題·單選題】甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股份，下列判斷正確的是()。

A.在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

B.甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見

C.須經(jīng)其他股東的2/3以上同意

D.兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

『正確答案』B

『答案解析』經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);乙丙在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，而非在任何情況下都享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，A項(xiàng)錯(cuò)誤。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。B項(xiàng)說(shuō)法正確，C選項(xiàng)錯(cuò)誤。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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