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【考點8】特殊的普通合伙企業(yè)

1.一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

【考點9】有限合伙企業(yè)

1.合伙人

(1)有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立

(2)有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

2.有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任(無限連帶)。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

4.利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

5.除合伙協(xié)議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易、可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質。——一般可以與自己交易、相競爭、出質

6.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

7.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。退伙：有限合伙人不因為喪失民事行為能力、喪失償債能力而導致退伙。

【考點10】合伙企業(yè)的解散、清算

1.合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿30天;(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

2.合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后15日內指定1個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

【考點11】有限責任公司的設立

一、設立條件

1.股東人數：50人以下，允許設立1人公司。

2.財產條件

(1)注冊資本，即在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元

(2)公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。

(3)股東不得以勞務出資

(4)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%

(5)以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

3.股東共同制定公司章程。

4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

5.有公司住所

二、責任

①虛假出資②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。

③出資不實：有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司“設立時”的其他股東承擔連帶責任

三、子公司和分公司

(1)有限責任公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

(2)有限責任公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法“獨立”承擔民事責任。

【考點12】有限責任公司的組織機構

一、股東會

1.職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

(3)審議批準董事會的報告;

(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(10)修改公司章程;

(11)公司章程規(guī)定的其他職權。

對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

2.股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程做出的決議，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。

3.首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

二、董事會

1.董事會成員為3～13人。

2.職權

注意：3決定

決定公司的經營計劃和投資方案

決定公司內部管理機構的設置;

決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

三、監(jiān)事會

1.人數不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆3年，但任期屆滿，可以連選連任。3.職權：

監(jiān)事可列席董事會會議。提議召開臨時股東會會議。向股東會會議提出提案。

【考點13】有限責任公司的股權轉讓

1.內部轉讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2.外部轉讓：股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

注意1：表示同意的方式

(1)明確表示同意。

(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

(3)其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

注意2：優(yōu)先購買權(順序：協(xié)商——出資比例)

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【考點14】一人有限責任公司

1.一人公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

2.一個自然人只能投資設立一個一人公司，該一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

3.股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

【考點15】國有獨資公司

1.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。

(1)公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。

(2)重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，由國有資產監(jiān)督管理機構審核，報本級人民政府批準。

2.國有獨資公司設董事會，董事每屆任期不得超過3年，成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派。

3.設監(jiān)事會，成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派;但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

【考點16】董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格禁止、義務與責任

1.有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年;

(3)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年;

(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

2.董事、高級管理人員不得有下列行為：

(1)違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(2)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

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（責任編輯：中大編輯）

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