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第六節(jié)　公司的合并、分立、解散和清算

一、公司的合并、分立

(一)合并與分立的概念

1.公司的合并——吸收合并(A+B=A)和新設(shè)合并(A+B=C)

2.公司的分立——派生分立(A=A+B)和新設(shè)分立(A=B+C)

(二)合并與分立的程序

2.通知和公告

(1)公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

(2)公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

(三)公司合并、分立后債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

1.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

2.公司分立時(shí)，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

二、公司的解散和清算

(一)公司的解散的原因

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

2.股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

5.人民法院依法予以解散。

(二)公司的清算

1.清算人：

(1)有限責(zé)任公司的清算組由股東組成

(2)股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

(3)逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

2.公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

3.清算期間不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。未清償前，不得分配給股東。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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