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【考點17】股份有限公司的設立
1.發(fā)起人：2人以上200人以下，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.注冊資本：最低限額為人民幣500萬元
3.出資期限
(1)發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司，出資期限同有限責任公司，即分期出資。
(2)募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司，不得分期出資，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%
4.設立失?。?/p>
(1)發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的;
(2)發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的;
(3)創(chuàng)立大會決議不設立公司的。
5.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。
【考點18】股份有限公司的組織機構
1.在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;
(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;
(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;
(4)董事會認為必要時;
(5)監(jiān)事會提議召開時;
(6)公司章程規(guī)定的其他情形。
2.臨時提案權
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
3.股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。
4.決議
(1)一般決議：必須經(jīng)出席會議(不是全體)的股東所持表決權過半數(shù)通過。
(2)特別決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
5.董事會：5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。每年至少召開兩次會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
6.董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席。
7.監(jiān)事會：不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【考點19】股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
1.發(fā)起人
(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2.董事、監(jiān)事、高級管理人員
(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。
(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
3.公司不得收購本公司股份。有下列情形之一的除外：
(1)減少公司注冊資本;
(2)與持有本公司股份的其他公司合并;
(3)將股份獎勵給本公司職工;
(4)股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
4.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
【考點20】利潤分配
1.彌補虧損。
2.扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反合同繳納的違約金和賠償金、支付沒收的財物損失等。
3.按10%的比率提取法定公積金。法定公積金累計金額達到公司注冊資本50%以上的，可不再提取。
4.提取任意公積金。
5.向股東分配紅利。
注意：兩個不得
(1)資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
(2)法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
【考點21】公司的合并、分立
1.時間
(1)公司合并時，應當自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(2)公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
2.債權、債務的承擔
(1)公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
(2)公司分立時，分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。
【考點22】關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定
1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的期限(記憶)
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新設期限
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并購期限
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一次出資
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6月
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3月
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分期首次
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3月》各自15%
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6月》60%
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分期的總期限
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2年
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1年
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(1)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向“轉(zhuǎn)讓股權的股東”支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。
(2)外國投資者購入資產(chǎn)后設立外商投資企業(yè)、或者其他方式新設外商投資企業(yè)的，外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
2.外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。
3.通過“認購境內(nèi)公司增資”達成的并購——在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本
4.外資小于25%的前提下，(1)以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;(2)以實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
5.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。
6.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：
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注冊資本
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投資總額
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210萬美元以下
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不得超過注冊資本的10/7
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210萬美元以上至500萬美元
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不得超過注冊資本的2倍
（責任編輯：中大編輯） 編輯推薦
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