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本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《經濟法》第二章 企業(yè)與公司法律制度的知識點精講輔導，希望對您的復習有所幫助!!

第六節(jié)　公司的合并、分立、解散和清算

一、公司的合并、分立

（一）合并與分立的概念

1.公司的合并--吸收合并（A＋B＝A）和新設合并（A＋B＝C）

2.公司的分立--派生分立（A＝A＋B）和新設分立（A＝B＋C）

（二）合并與分立的程序

2.通知和公告

（1）公司合并時，應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（2）公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

（三）公司合并、分立后債權、債務的承擔

1.公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

2.公司分立時，分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

二、公司的解散和清算

（一）公司的解散的原因

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；

2.股東會或者股東大會決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

5.人民法院依法予以解散。

（二）公司的清算

1.清算人：

（1）有限責任公司的清算組由股東組成

（2）股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

（3）逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

2.公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

3.清算期間不得開展與清算無關的經營活動。未清償前，不得分配給股東。

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（責任編輯：中大編輯）

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