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(二)有限責任公司董事會

1.除另有規(guī)定的外，董事會成員為3～13人。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

2.董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。董事每屆任期不得超過3年，但可連選連任。

3.董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行1人1票。董事會的決定應作成會議記錄，出席會議的董事應在記錄上簽名。

4.董事會行使下列職權：

(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5)制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設置;

(9)決定聘任或者解聘公司經理，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程規(guī)定的其他職權。

(三)經理

(四)有限責任公司監(jiān)事會或監(jiān)事

1.公司的經營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆3年，但任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事可列席董事會會議。

四、有限責任公司的股權轉讓

1.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

2.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

3.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

五、一人有限責任公司的特別規(guī)定

1.一人公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

2.一個自然人只能投資設立一個一人公司，該一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

3.股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

例題：關于一人有限責任公司的下列說法中，正確的是()。

A.注冊資本最低限額是3萬元人民幣

B.股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額的30%

C.一個自然人只能設立一個一人公司

D.一人有限責任公司不設立股東會

E.對應由股東會決定的事項，由股東做出書面決定，簽名后置備于公司

答案：CDE

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（責任編輯：中大編輯）

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