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2012年注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師考試考前沖刺階段，小編特為您搜集整理了2012年注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師考試《經(jīng)濟(jì)法》強(qiáng)化訓(xùn)練題，希望對(duì)您的復(fù)習(xí)有所幫助!!

三、綜合題

1、A公司向B公司出售一批商品，并簽訂買賣合同。A按期供貨后，B于4月6日向A出具面額為30萬元的匯票，期限為5個(gè)月。A取得票據(jù)后不慎被C盜竊，C將票面金額改為50萬元，并在票據(jù)背書添加"A將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C"的字樣，盜蓋A公司公章；之后C又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給D，D又背書轉(zhuǎn)讓給E。E到期向付款人B提示付款，付款人B以A取得票據(jù)時(shí)未支付對(duì)價(jià)為由拒付。E取得拒付理由書后，向D發(fā)出書面追索通知，追索金額包括票據(jù)金額50萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知費(fèi)用2萬元。D以追索金額52萬元超過票據(jù)金額為由拒絕付款。C認(rèn)為背書時(shí)未注明付款日期，票據(jù)要件不全，拒絕承擔(dān)責(zé)任。A以該票據(jù)被C變?cè)烨矣治唇拥阶匪魍ㄖ獮橛删芙^承擔(dān)責(zé)任。

要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）作為付款人的B對(duì)到期票據(jù)拒付的理由是否成立？并說明理由。

（2）D拒絕承擔(dān)責(zé)任的理由是否成立？并說明理由。

（3）C不承擔(dān)責(zé)任的理由是否成立？并說明理由。

（4）C對(duì)該票據(jù)應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任，其行為屬于何種行為？

（5）若C對(duì)該票據(jù)屬正常背書取得，A未接到追索通知，A是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任？并說明理由。

2、甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注冊(cè)資本為8000萬元，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A.董事B.董事C同時(shí)為乙公司董事；董事D同時(shí)為丙公司董事；董事E同時(shí)為丁公司董事。

2006年1月20日甲公司召開董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A.董事B.董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

(1)鑒于2003年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計(jì)劃于2006年3月再次發(fā)行2000萬元公司債券。

(2)2005年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D.董事E明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。

(3)董事會(huì)審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：

①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；

②丁公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由甲公司承繼；

③若丁公司持有10%的甲公司股份，則因?yàn)楣静坏檬召?gòu)本公司股份，所以不能進(jìn)行合并。

問題：

(1)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法？說明理由。

(2)甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法？說明理由。

(3)甲公司董事會(huì)通過的吸收合并丁公司的決議是否合法？逐點(diǎn)說明理由。

答案及解析

三、綜合題

1、

【正確答案】：（1）付款人B的拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。P271

（2）D拒絕承擔(dān)責(zé)任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，持票人向其前手行使追索權(quán)的金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的同檔次流動(dòng)資金貸款利率計(jì)算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。因此，E向D發(fā)出追索金額52萬元符合規(guī)定。P278

（3）C的拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，付款日期為相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，記載與否，不影響票據(jù)的效力。根據(jù)規(guī)定，匯票上未記載付款日期的，為見票即付。本題中雖未記載付款日期，但是票據(jù)還是有效的，C的理由不成立。P274

（4）C對(duì)票據(jù)實(shí)施的行為屬于偽造、變?cè)炱睋?jù)的欺詐行為；假冒A的名義背書并偷蓋A公司公章屬于偽造票據(jù)的行為；涂改票據(jù)金額的行為屬于變?cè)煨袨?。C承擔(dān)的責(zé)任包括：①D.E屬于C的后手，且背書連續(xù)，取得票據(jù)時(shí)支付了對(duì)價(jià)，故C對(duì)其后手負(fù)連帶責(zé)任，應(yīng)如數(shù)支付追索金額。②依據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，偽造、變?cè)炱睋?jù)的，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)刑事責(zé)任。P270

（5）A應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，未按照規(guī)定期限（3日）通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。只不過因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。P278

2、

【正確答案】：（1）甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃合法。根據(jù)《證券法》規(guī)定，發(fā)行公司債券額最多不得超過公司凈資產(chǎn)總額的40%。本題中應(yīng)為4800萬元（12000×40%），但應(yīng)減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過4800－1200＝3600萬元。P229

（2）甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會(huì)全體董事(11人)的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告。P69、235

（3）甲公司董事會(huì)通過的吸收合并丁公司的決議部分不合法。

首先，公司合并應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。P57

其次，在董事會(huì)通過的決議中的要點(diǎn)：

①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；P73

②丁公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由甲公司承繼合法。根據(jù)規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼；P74

③若丁公司持有10%的甲公司股份，則不能進(jìn)行合并；這一觀點(diǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。本題中就是"與持有本公司股份的其他公司合并"，所以可以進(jìn)行合并。P71

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