本片文章為2013年企業(yè)法律顧問考試科目《經(jīng)濟(jì)民商法》的重要章節(jié)考點，希望對您備考2013年企業(yè)法律顧問考試有所幫助，更好地掌握2013年企業(yè)法律顧問考試課程!

第五節(jié) 股份有限公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

一、股份與股票

二、股份的發(fā)行

1.股份發(fā)行的一般規(guī)定

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

2.新股的發(fā)行

(1)新股發(fā)行的條件。公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu);具有持續(xù)盈利能力、財務(wù)狀況良好;最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

(2)新股發(fā)行的程序。公司發(fā)行新股，必須經(jīng)過下列程序：

第一，股東大會對發(fā)行新股的有關(guān)事項作出決議。

第二，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

第三，公告招股說明書和財務(wù)會計報表。

第四，辦理股票承銷。公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。

第五，辦理登記、公告事宜。

三、股份的轉(zhuǎn)讓

1.股份轉(zhuǎn)讓的概念和原則

股份有限公司實行股份依法自由轉(zhuǎn)讓的原則。

2.股份轉(zhuǎn)讓的方式

記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;記名股票的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

3.特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制

第一，發(fā)起人持有股份的轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第二，董事、監(jiān)事、高級管理人員持有股份的轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

4.股份的購回

第一，減少公司注冊資本。公司因減少公司資本而收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會作出決議，并應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)將所收購的本公司股份注銷。

第二，公司因與持有本公司股份的其他公司合并而收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第三，對職工進(jìn)行股份獎勵。應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議;數(shù)額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;收購資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所購股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第四，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收回本公司股份，但應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

5.股票的滅失

記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

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