本文章為2014年企業(yè)法律顧問考試《經(jīng)濟民商法》知識點，希望對您備考2014年企業(yè)法律顧問考試有所幫助，更好地掌握2014年企業(yè)法律顧問考試!

第四節(jié)　公司的組織機構(gòu)

一、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

1.股東會

(1)股東會的地位和性質(zhì)。由全體股東組成的股東會，是有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機關(guān)。

(2)股東會的職權(quán)。主要體現(xiàn)在它享有對公司重要事項的決定權(quán)。

(3)股東會會議的召開和決議方式。股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);股東會的議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。

2.董事會及經(jīng)理

(1)董事會的性質(zhì)和地位。董事會既是負責(zé)組織實施股東會決議的公司執(zhí)行機構(gòu)，又是制定公司某些方針政策的經(jīng)營決策機構(gòu)。

(2)董事會的設(shè)置和組成。有限責(zé)任公司一般應(yīng)設(shè)董事會。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)l名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。

(3)經(jīng)理。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使相應(yīng)職權(quán)。

(4)董事、高級管理人員的資格、義務(wù)和責(zé)任?？忌堊⒁獠坏脫?dān)任公司的董事、高級管理人員的幾種情況。

3.監(jiān)事會

(1)監(jiān)事會的性質(zhì)和職權(quán)。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，主要行使檢查、監(jiān)督職權(quán)。

(2)監(jiān)事會的設(shè)置和組成。有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

(3)監(jiān)事的資格、義務(wù)和責(zé)任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。關(guān)于董事、經(jīng)理的消極資格的規(guī)定也適用于監(jiān)事。

二、國有獨資公司的組織機構(gòu)

1.國有獨資公司的含義

國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

2.國有獨資公司的股東—國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。

3.國有獨資公司的董事會

國有獨資公司設(shè)立董事會，依照公司法關(guān)于一般有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定履行職權(quán)。

4.國有獨資公司的經(jīng)理

“國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，曲董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理?！苯?jīng)理是國有獨資公司必須設(shè)置的職務(wù)。

5.國有獨資公司的監(jiān)事會

監(jiān)事會的成員不得少于5人。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，監(jiān)事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。職工代表出任的監(jiān)事不得低于I/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

三、股份有限公司的組織機構(gòu)

1.股東大會

股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機關(guān)。股東大會會議是一種定期或臨時舉行的全體股東出席的會議，分為股東年會和臨時股東大會。

股份有限公司股東權(quán)行使實行“一股一權(quán)”的原則，但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

2.董事會和經(jīng)理

董事會是代表股東對公司活動進行管理和指揮的機構(gòu)。作為公司的常設(shè)機構(gòu)，董事會既是負責(zé)組織實施股東大會決議等決策的公司執(zhí)行機構(gòu)，又是制定公司某些方針政策的經(jīng)營決策機構(gòu)。

董事會對股東大會負責(zé)，行使相關(guān)職權(quán)。董事、高級管理人員的資格、義務(wù)和責(zé)任。同于有限責(zé)任公司董事、高級管理人員的資格、義務(wù)和責(zé)任。

3.監(jiān)事會

監(jiān)事會是股份有限公司的監(jiān)督機構(gòu)，股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

四、上市公司組織機構(gòu)的特別、規(guī)定

上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

1.獨立董事

采用獨立董事制度的主要是實行“一元制”治理結(jié)構(gòu)的英美法系國家。我國公司法修改中也引入了獨立董事制度，明確了上市公司設(shè)立獨立董事制度。關(guān)于獨立董事的資格、選任、解任、職責(zé)以及效用，考生應(yīng)引起注意。

2.董事會秘書

上市公司設(shè)立董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會委任，對董事會負責(zé)。

3.董事表決回避制度

董事表決回避制度，又叫董事表決排除制度，是指董事會通過某項決議時，與該項決議有特別利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避，不得行使表決權(quán)。

董事表決回避制度適用于董事與表決事項有利害關(guān)系、利益沖突的場合。

4.重大資產(chǎn)買賣、重大擔(dān)保的股東大會決議制度

上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

相關(guān)文章：

2014年企業(yè)法律顧問考試《經(jīng)濟民商法》知識點匯總

2014年企業(yè)法律顧問考試《經(jīng)濟民商法》知識點匯總

更多2014年企業(yè)法律顧問考試《經(jīng)濟民商法》知識點

更多關(guān)注：企業(yè)法律顧問考試培訓(xùn)  考試教材  合格標(biāo)準 企業(yè)法律顧問成績查詢 考試時間

（責(zé)任編輯：何以笙簫默）

共2頁,當(dāng)前第1頁  第一頁  前一頁  下一頁