三、涉外投資交易流程

(一)獨家談判流程

1.雙方初步商定交易結(jié)構(gòu)，并簽署意向書/條款書

2.開展法律、財務(wù)和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

3.商定買價及支付方法

4.開展交易文件談判，并最終簽署交易文件

5.履行交割前義務(wù)，并完成交易的交割

(二)招標式交易流程

招標出售有利于目標公司獲得盡可能高的買價，是一種賣方經(jīng)常采用的交易方式。

1.前期準備工作

詢價階段的文件包括三份文件：初步函件;保密協(xié)議;信息備忘錄。

2.詢價階段

3.盡職調(diào)查階段

4.最終報價

四、涉外投資交易結(jié)構(gòu)

(一)涉外投資的主要方式

(二)資產(chǎn)交易和股權(quán)交易比較

資產(chǎn)交易具有更加靈活的優(yōu)點。能夠有選擇地繼承目標公司的稅務(wù)、環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)等方面的其他責(zé)任。資產(chǎn)交易也具有通常交易稅收較高也更為復(fù)雜、特定業(yè)務(wù)需要重新申領(lǐng)許可證、知識產(chǎn)權(quán)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移耗時較長等缺點。股權(quán)交易型投資能夠使目標公司持續(xù)經(jīng)營，不涉及具體資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的程序和稅費問題等，但同時，買方從法律上必須全面繼承目標公司的義務(wù)和責(zé)任，潛在風(fēng)險較大。

(三)投資主體的選擇

在選擇投資主體時應(yīng)考慮以下因素：涉及的股東、監(jiān)管機構(gòu)和第三方(如銀行)的審批或核準以及取得該等審批或核準的難度及時間。稅務(wù)影響;退出機制;業(yè)務(wù)整合。

五、法律盡職調(diào)查

(一)法律盡職調(diào)查的主要目的和意義

(二)法律盡職調(diào)查的常見問題

(三)法律盡職調(diào)查報告

(四)交易涉及東道國法律調(diào)查及外資審批及限制

非美國企業(yè)在美國的投資還涉及國家安全審查問題。

六、境外投資的主要法律文件及談判要點

(一)概述

(二)備忘錄/意向書及談判要點

(三)保密協(xié)議及談判要點

(四)股權(quán)、資產(chǎn)購買協(xié)議及談判要點

定義條款;買賣條款;聲明與保證;約定事項;交割前提條件;賠償;終止條款;法律性條款。

(五)股東協(xié)議/合資協(xié)議及談判要點

(六)商務(wù)協(xié)議及談判要點

七、國際投資爭議解決制度

(一)協(xié)議約定條款

訴訟條款;仲裁條款;國際司法判決和仲裁裁決的執(zhí)行問題。

(二)雙邊投資保護協(xié)定

雙邊投資保護協(xié)定主要保護以下四個方面基本內(nèi)容，外國投資者待遇問題;征收、國有化補償問題;投資利潤匯出問題;投資爭議解決問題。

(三)多邊投資保護體制

有關(guān)國際投資的主要多邊條約是1965年3月在世界銀行主持下各國在華盛頓制定的《關(guān)于解決國家和他國國民之間投資爭議會約》，簡稱《華盛頓公約》。我國已于1992年6月批準加入《華盛頓公約》?！度A盛頓公約》僅適用于國家與私人之間的爭議，旨在給予私人投資者與國家平等的主體地位，以國家為對立方提起仲裁。“解決投資爭議國際中心”。

相關(guān)文章：

2013年企業(yè)法律顧問考試企業(yè)法律實務(wù)考點匯總

2013年企業(yè)法律顧問考試企業(yè)法律實務(wù)各章考點匯總

2013年企業(yè)法律顧問考試企業(yè)法律實務(wù)重點知識輔導(dǎo)匯總

更多關(guān)注：2013年企業(yè)法律顧問考試報名時間  企業(yè)法律顧問考試培訓(xùn)  考試用書   考試培訓(xùn)

（責(zé)任編輯：中大編輯）

共3頁,當前第2頁  第一頁  前一頁  下一頁