本片文章為2013年企業(yè)法律顧問考試科目《經(jīng)濟(jì)民商法》的重要章節(jié)考點(diǎn)，希望對(duì)您備考2013年企業(yè)法律顧問考試有所幫助，更好地掌握2013年企業(yè)法律顧問考試課程!

第八節(jié) 公司的合并、分立、增資、減資

一、公司的合并

第一，股東會(huì)作出合并決議。有限責(zé)任公司作出合并決議，要經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司作出合并決議，要由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第二，合并各方簽訂合并協(xié)議。

第三，實(shí)施債權(quán)人保護(hù)程序。公司合并，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行保護(hù)債權(quán)人程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第四，辦理有關(guān)登記。公司合并，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司合并，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。

二、公司的分立

1.公司分立的概念和形式

2.公司分立的程序

第一，股東會(huì)作出合并決議。公司分立應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出特別決議。

第二，訂立合同，分割財(cái)產(chǎn)。

第三，實(shí)施債權(quán)人保護(hù)程序。公司分立，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行保護(hù)債權(quán)人程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第四，辦理有關(guān)登記。

3.公司分立中的債務(wù)承擔(dān)

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

三、公司增加資本

第一，股東會(huì)作出增資決議。有限責(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)公司增資作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司的股東大會(huì)對(duì)公司增資作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第二，實(shí)施公司增資。

第三，辦理公司增資登記手續(xù)。

四、公司減少資本

第一，股東會(huì)作出減資決議。公司減少資本要由公司股東會(huì)作出特別決議。

第二，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

第三，進(jìn)行債權(quán)人保護(hù)程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第四，辦理公司減資登記手續(xù)。

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