2013年企業(yè)法律顧問考試定于10月19、20日舉行，為幫助考生更全面掌握企業(yè)法律顧問考試課程知識點，小編整理了企業(yè)法律顧問考試科目《企業(yè)法律實務(wù)》考點，預(yù)祝考試順利!

第七講 企業(yè)法律顧問參與其他非訴法律事務(wù)(一)

一、參與起草審核企業(yè)規(guī)章制度

(一)企業(yè)規(guī)章制度概述

1、企業(yè)規(guī)章制度概念

2、企業(yè)規(guī)章制度的特點

1)嚴(yán)肅性2)權(quán)威性3)規(guī)范性(內(nèi)容、程序)4)強(qiáng)制性

3、企業(yè)規(guī)章制度的作用

1)保證企業(yè)經(jīng)營活動正常進(jìn)行的需要

2)促進(jìn)企業(yè)現(xiàn)代化管理的需要

3)實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的必然要求

4、企業(yè)規(guī)章制度的分類

1)行政事務(wù)規(guī)章

2)人事管理規(guī)章

3)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)章

4)財務(wù)管理規(guī)章

5、企業(yè)法律顧問參與起草審核企業(yè)規(guī)章制度的必要性

1)有利于保證規(guī)章合法有效

2)有利于更好地運(yùn)用法律管理企業(yè)

3)有利于國家法律在企業(yè)的實施

(二)制定企業(yè)規(guī)章制度的程序

(三)企業(yè)規(guī)章制度的審查

1、審查內(nèi)容

1)合法性審查2)操作性審查3)規(guī)范性審查4)協(xié)調(diào)性審查

2、審查方式

包括書面審查和會議審查兩種

3、審查意見

4、督促修改

二、辦理企業(yè)登記

(一)企業(yè)登記類型

1、內(nèi)資企業(yè)

2、港、澳、臺商投資企業(yè)

3、外商投資企業(yè)

4、企業(yè)集團(tuán)

企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要連接紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母、子公司、參股公司及其他成員

企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。

企業(yè)集團(tuán)的登記事項：企業(yè)集團(tuán)名稱、母公司名稱、住所、成員企業(yè)

(二)企業(yè)登記機(jī)關(guān)

1、企業(yè)登記機(jī)關(guān)

為各級工商行政管理機(jī)關(guān)

2、企業(yè)登記機(jī)關(guān)的分工---02考3條題，03靠1題

(1)企業(yè)法人登記機(jī)關(guān)的分工

① 經(jīng)國務(wù)院或由國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的全國性企業(yè)、經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)的公司由國家工商行政管理局核準(zhǔn)登記注冊。

中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)外資企業(yè)由國家工商行政管理局或者國家工商行政管理局授權(quán)的地方工商行政管理局核準(zhǔn)登記注冊。

② 全國性公司的子(分)公司，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或其授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的企業(yè)、企業(yè)集團(tuán)、經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)的公司，由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局核準(zhǔn)登記注冊。

(2)公司登記機(jī)關(guān)的分工

①國家工商行政管理局負(fù)責(zé)下列公司的登記：

(一)國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司;

(二)國務(wù)院授權(quán)投資的公司;

(三)國務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨投資或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司;

(四)外商投資的有限責(zé)任公司;

(五)依照法律的規(guī)定或者按照國務(wù)院的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國家工商行政管理局登記的其他公司。

②省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

(一)省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司;

(二)省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的公司;

(三)國務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司;

(四)省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司;

(五)國家工商行政管理局委托登記的公司。

(三)設(shè)立登記

1、有限責(zé)任公司

1)、設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn);設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

(一)有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書;

(二)股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的身份證明;

(三)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。

公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到前款所列文件之日起10日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者駁回的決定。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

2)、 預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

3)、設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，

應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記;逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報審批機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報批。

申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

(一)公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;

(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)公司章程;

(四)具有法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明;

(五)股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

(六)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

(七)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(八)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(九)公司住所證明。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件。

2、股份有限公司

1)、設(shè)立股份有限公司，董事會應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

(一)公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;

(二)國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件;

(三)創(chuàng)立大會的會議記錄;

(四)公司章程;

(五)籌辦公司的財務(wù)審計報告;

(六)具有法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明;

(七)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

(八)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

(九)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(十)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(十一)公司住所證明。

(四)變更登記

1、企業(yè)法人變更登記

企業(yè)法人改變名稱、住所、經(jīng)營場所、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資金、營業(yè)期限，以及增設(shè)分

支機(jī)構(gòu)或者撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)申請辦理變更登記。

企業(yè)法人申請變更登記，應(yīng)當(dāng)在主管部門或者審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后3 0日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

企業(yè)法人進(jìn)行分立、合并、改制、破產(chǎn)等企業(yè)結(jié)構(gòu)或資本結(jié)構(gòu)調(diào)整，應(yīng)當(dāng)在主管部門或者審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后30 日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記開業(yè)登記或者注銷登記。

企業(yè)名稱經(jīng)核準(zhǔn)登記或者變更登記后，無特殊原因在l 年內(nèi)不得申請變更(----考)。

企業(yè)法人實有資本比原有注冊資金數(shù)額增加或減少超過20 %(----考)時，應(yīng)持資金信用證明或者驗資證明，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

法定代表人在任職期間出現(xiàn)法律規(guī)定不得擔(dān)任企業(yè)的法定代表人情形的，該企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)申請辦理法定代表人變更登記。

企業(yè)法人在異地(跨原登記主管機(jī)關(guān)管轄地)增設(shè)或者撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)向原登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記。經(jīng)核準(zhǔn)后，向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記主管機(jī)關(guān)申請開業(yè)登記或者注銷登記。

企業(yè)法人在國外開辦企業(yè)或增設(shè)分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)向原登記主管機(jī)關(guān)備案企業(yè)法人遷移(跨原登記主管機(jī)關(guān)管轄地)，應(yīng)向原登記主管機(jī)關(guān)申請辦理遷移手續(xù)。企業(yè)憑原登記機(jī)關(guān)開出的遷移證明和有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件，向新址所在地登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記領(lǐng)取執(zhí)照。

2、公司變更登記

公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更協(xié)議或者決定作出之日起30 日內(nèi)申請變更登記。

公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷人新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。公司變更住所跨公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前向遷入地公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。公司變更法定代表人的應(yīng)當(dāng)在變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交其有法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明。公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30 日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本的應(yīng)當(dāng)自減少決議作出之日起90 日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載

公司減少注冊資本公告至少3 次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保清況的說明。

公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30 日內(nèi)申請變更登記，變更內(nèi)容涉及國家法律行政法規(guī)規(guī)定

必須報經(jīng)審批的項目，應(yīng)當(dāng)自審批批準(zhǔn)之日起30 日內(nèi)申請變更登記。 有限責(zé)任公司變更股東或者有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或名稱之

日起30 日內(nèi)申請變更登記公司。董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自合并、分立決議或者決定作出之日起90 日內(nèi)申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立的決議以及公司在報紙上登載至少3 次的證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保清況的說明。股份有限公司合并、分立的還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件。

(五)注銷登記---02、03考

1、企業(yè)法人注銷登記

1)、企業(yè)法人領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，滿6個月尚未開展經(jīng)營活動或者停止經(jīng)營活動滿1年的

2)、企業(yè)章程中所規(guī)定的終止事由發(fā)生

3)、企業(yè)由于不能適應(yīng)市場競爭需要無法繼續(xù)經(jīng)營而要求歇業(yè)的

4)、企業(yè)因違反法律法規(guī)被國家行政機(jī)關(guān)責(zé)令撤銷的

5)、經(jīng)省級政府或國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)依法解散的

6)、因經(jīng)營嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)法院宣告破產(chǎn)的

7)、被注冊登記主管機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照的

2、公司注銷登記

1)、公司被依法宣告破產(chǎn)的

2)、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

3)、股東會議決議解散

4)、公司因合并分立或解散

5)、公司被依法責(zé)令關(guān)閉

(六)登記審批程序

1、受理2、審查3、核準(zhǔn)4、發(fā)照5、公告

三、開展法制宣傳教育

(一)法制宣傳教育的內(nèi)涵和意義

1、法制宣傳教育的內(nèi)涵

2、法制宣傳教育的重要意義

(二)法制宣傳教育的特征

1、有高層次的決策和指導(dǎo)

2、有組織有計劃地開展工作

3、內(nèi)容豐富，參與人員廣泛

4、多種形式，廣泛宣傳

5、法制宣傳教育與法制實踐緊密結(jié)合

(三)四五普法的主要內(nèi)容

1、指導(dǎo)思想

2、目標(biāo)：2個轉(zhuǎn)變(02考)、2個提高

即全面提高全體公民特別是各級領(lǐng)導(dǎo)干部的法律素質(zhì)，全面提高社會法制化管理水平;

努力實現(xiàn)由提高全民法律意識向提高全民法律素質(zhì)的轉(zhuǎn)變，由注重依靠行政手段管理向注重運(yùn)用法律手段管理的轉(zhuǎn)變。

3、任務(wù)

4、工作要求

四五普法重點：各級領(lǐng)導(dǎo)干部、司法和行政執(zhí)法人員、青少年、企業(yè)經(jīng)營管理人員。

(四)國有及國有控股企業(yè)普法工作要求

1、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員是普法的重點

2、緊密聯(lián)系實際，注重普法工作實效

3、普法工作要規(guī)范化制度化

(五)企業(yè)法律顧問在普法工作中的作用

依法治企三個環(huán)節(jié)：依法決策、依法經(jīng)營管理、依法維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益

4、作好普法規(guī)劃的實施、監(jiān)督、檢查和總結(jié)工作

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