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企業(yè)反收購策略

法律策略

主要法律是反壟斷法和證券法。反壟斷法的目的是反對經(jīng)濟活動中的壟斷，保護公平競爭，是政府對企業(yè)收購進行管制的重要工具，對企業(yè)收管產(chǎn)生了重大影響。證券法則對上市公司收購的條件和程序作出了明確規(guī)定。如我國1998年頒布的《證券法》中，對任何投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%(以后每增減幅度達5%)、30%時，該投資者所負的書面報告、公告及發(fā)出收購要約等強制性義務(wù)作出了規(guī)定。1993年"寶延"風(fēng)波中，寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)即因違反此類規(guī)定，沒有及時報告、公告(當(dāng)時有效的是《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》)而購入上市公司大量股票，受到了中國證監(jiān)會的處罰。

管理策略

若在敵意收購之前，目標(biāo)公司有所察覺，經(jīng)營者可采取一些主動的管理防范措施，主要有：

(1)修改公司章程，以抵御外來的敵意收購。這包括規(guī)定分期分批改選董事，重大決策需經(jīng)更多的股權(quán)代表同意，限制董事的資格等，從而增加收購者控制公司的難度。

(2)環(huán)形持股，以穩(wěn)定持股結(jié)構(gòu)。為了防止上市公司的股權(quán)過于分散，公司可采取交叉持股的股權(quán)分布形式。即關(guān)聯(lián)公司，關(guān)系較密切的公司之間相互持有部分股權(quán)。一旦其中一家公司遭收購，相互持股公司間易形成"連環(huán)船"效果，從而大大增強反收購一方的實力。但其缺點是相互持股往往要耗費較多的資金，從而影響公司的現(xiàn)金流量狀狀況。

(3)白衣騎士以抬開公司股價。所謂"白衣騎士"，是指通常與目標(biāo)公司有密切關(guān)系，關(guān)鍵時刻挺身而出，充當(dāng)"英雄救美人"的角色。面對敵意收購的要約，白衣騎士愿對目標(biāo)公司的股份支持更高的價格，因此必然引起收購價格的輪番上漲。最后，要么敵意收購者承認收購失敗，退出競爭；要么必須付出更高的收購價才能達到目的。白衣騎士的作用，就是迫使收購者的收購資金增加，收購成本加大，從而自動打消收購念頭。

(4)以攻為守的帕克曼式防御。即被收購方以攻為守，對收購方發(fā)動進攻，收購對方的股份，變被動為主動。但這種進攻風(fēng)險很大，反收購者本身需有較強的資金實力和外部融資能力。同時，收購方在財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股票市價等方面也要具備收購的條件。

(5)毒藥丸子策略。毒藥丸子是指目標(biāo)公司為反收購而制定的對其控制極為不利的規(guī)定，甚至采取嚴(yán)重傷害自己的行動，猶如一劑"毒藥"，收購方若想收購則必須承諾吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股東或關(guān)系良好客戶配售一種權(quán)利，即發(fā)行帶認股權(quán)的債權(quán)。公司受威脅時，持券者可以購買一定數(shù)量的以優(yōu)惠價出售的新股份。這樣，股份總量增加，收購成本增大，同時收購者被歧視性地排斥在認購新股的范圍之外，有效地稀釋了襲擊者擁有的股份。

股票交易策略

(1)股份回購。即通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標(biāo)公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其購票，則收購者也不得不提高其收購價格，導(dǎo)致其收購難度增加。我國《公司法》中規(guī)定："公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。"顯然，我國目前還具備回購股份的條件。

(2)員工持股計劃。即公司鼓勵自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數(shù)額龐大，則目標(biāo)公司的防線就比較牢固。

總之，企業(yè)的反收購策略多種多樣。值得注意的是，目標(biāo)公司在制定自己的反收購計劃時，一定要注意當(dāng)?shù)胤蓪Υ朔N計劃所持的態(tài)度，履行法定的程序和步驟。因為各國證券法均規(guī)定，目標(biāo)公司管理層在安排反收購措施時，必須充分保護股東(尤其是中小股東)的合法權(quán)益不受侵犯，不得因董事、經(jīng)理的一己私利而犧牲股東的利益。

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（責(zé)任編輯：xy）

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