本片文章為2013年企業(yè)法律顧問考試科目《經濟民商法》的重要章節(jié)考點，希望對您備考2013年企業(yè)法律顧問考試有所幫助，更好地掌握2013年企業(yè)法律顧問考試課程!

第三節(jié) 公司股東的股東權

一、股東權的含義

二、股東權的分類

以股東權行使的目的為標準，可以將股東權劃分為自益權和共益權。這是股東權最重要、最基本的分類。自益權是股東為自身利益而行使的權利。股東的自益權主要包括：股利分配權、剩余財產分配權、股份(股權)轉讓權、轉讓股權的優(yōu)先購買權、公司新增資本的優(yōu)先認購權等。股東的自益權主要體現(xiàn)為財產利益，但不限于接受金錢的形式。共益權是股東為自己利益同時為公司利益而行使的權利。股東的共益權主要包括：股東會的出席權、表決權，臨時股東會的召開提議權和提案權，股東會的召集和主持權，公司資料的查閱權和公司事務的質詢權，請求法院宣布股東會決議無效或撤銷權，派生訴權等。股東的共益權主要體現(xiàn)為參與公司管理、進行重大決策的權利和對公司經營者、公司經營進行監(jiān)管與控制的權利。

以股東權的內容為標準，股東權分為資產權與管理權。股東的訴訟權也包括在管理權中。

以股東權的性質為標準，可以將股東權分為固有權與非固有權。

以股東權的行使方式為標準，可以將股東權分為單獨股東權和少數(shù)股東權。單獨股東權包括所有的自益權和部分共益權。共益權中的股東大會表決權、董事監(jiān)事的選舉權、公司資料的查閱權，均屬單獨股東權。少數(shù)股東權的范圍主要是共益權中的部分權利。如股東會的召集請求權、股東提案權、股東的派生訴權等。

三、股東權的內容

1.公司股利的分配權

公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的，對不分配利潤的股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

2.公司剩余財產的分配權

3.股權的轉讓權

股東之間可以相互轉讓其全部股權或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓其股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

4.其他股東轉讓股權的優(yōu)先購買權

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

5.公司新增資本的優(yōu)先認購權

有限責任公司新增資本時，股東有權按照實繳出資比例優(yōu)先認繳出資，但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

6.股東會(股東大會)的出席權、表決權

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

7.臨時股東會(股東大會)的召開請求權

有限責任公司，代表1/10以上表決權的股東可以提議召開臨時股東會;股份有限公司，持有公司股份10%以上的股東可以請求召開臨時股東大會。有限責任公司中代表10%以上表決權的股東提議召開臨時股東會的，公司應當召集會議;股份有限公司中持有公司股份10%以上的股東請求召開臨時股東大會的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會。

8.股東會(股東大會)的召集和主持權

有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉的1名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職務的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以召集和主持股東會會議。

股份有限公司：監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

9.股東大會的提案權

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面通知董事會;董事會應當在收到通知后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

10.公司資料的查閱權

11.股東訴權

第一，股東會決議撤銷訴權與無效訴權。股東會或者股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。股東提起撤銷之訴的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應的擔保。

第二，股東直接訴權。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三，股東派生訴權(間接訴權)。董事、高級管理人員執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東可以請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(或者監(jiān)事)、董事會(或者執(zhí)行董事)收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者在30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司利益以自己名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損害的，股東也可以按照前述程序請求董事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會或者監(jiān)事向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

四、股東權的規(guī)范行使

(1)依法行使股東權，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

(2)依法行使股東權，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司法人格否認主要適用于以下場合：第一，公司與股東人格混同(在財產、財務、人員、業(yè)務上合一)，或股東過分操縱控制公司，使公司失去獨立人格;第二，股東出資不實不足或抽逃資金，公司資本顯著不足，債權人債權無法從公司財產中得到清償;第三，股東利用公司法人格規(guī)避法律義務;第四，股東利用公司法人格逃避合同義務或侵權責任。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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