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(2007年單項(xiàng)選擇第9題)

7.甲股份有限公司的股票自2006年3月1日起公開(kāi)上市交易。2006年9月1日，該公司召開(kāi)股東大會(huì)。該次股東大會(huì)通過(guò)的下列決議中，符合法律規(guī)定的是( )。

A.公司董事持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓

B.公司董事會(huì)秘書(shū)持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓

C.公司收購(gòu)本公司已發(fā)行股份的4%用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工

D.接受乙公司以其持有的甲公司股份作為質(zhì)押擔(dān)保

7.正確答案：C

真題解析：本題考查《公司法》中股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問(wèn)題。《公司法》第142條規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。選項(xiàng)AB錯(cuò)誤，董事會(huì)秘書(shū)屬于高級(jí)管理人員?！豆痉ā返?43條規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊(cè)資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)珊睛形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

(2007年單項(xiàng)選擇第10題)

8.某上市公司董事會(huì)秘書(shū)李某執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了損失。王某是該公司連續(xù)一年持有10%股份的股東，欲起訴李某。王某的正確做法是( )。

A.王某直接以公司的名義起訴李某

B.若王某請(qǐng)求公司董事會(huì)起訴李某的口頭提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某

C.如果情況緊急，不立即起訴，公司的損失將難以彌補(bǔ)，王某可以以自己的名義直接起訴李某

D.若王某請(qǐng)求公司監(jiān)事張某起訴李某的書(shū)面提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某

8.正確答案：C

真題解析：本題考查《公司法》董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的相關(guān)問(wèn)題。第150條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第152條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第153條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

(2007年單項(xiàng)選擇第11題)

9.股份有限公司募集設(shè)立時(shí)，全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的( )。

A.15%

B.20%

C.30%

D.35%

9.正確答案：D

真題解析：本題考查《公司法》股份有限公司募集設(shè)立的條件?！豆痉ā返?5條規(guī)定：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(2006年單項(xiàng)選擇第6題)

10.某股份有限公司在設(shè)立過(guò)程中，違反《公司法》規(guī)定的是( )。

A.在公司登記機(jī)關(guān)登記的注冊(cè)資本總額為人民幣800萬(wàn)元

B.發(fā)起人共有3人，其中2人在中國(guó)境內(nèi)有住所

C.某發(fā)起人以勞務(wù)出資，作價(jià)50萬(wàn)元

D.全體發(fā)起人的貨幣出資占出資總額的35%

10.正確答案：C

真題解析：本題的考點(diǎn)為公司的設(shè)立要件。根據(jù)《公司法》第81條第3款的規(guī)定：“股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”據(jù)此，A項(xiàng)沒(méi)有違反公司法，為正確答案。根據(jù)《公司法》第79條：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。”據(jù)此，B項(xiàng)符合公司法的規(guī)定，為正確答案。根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。”據(jù)此，勞務(wù)不能出資，C項(xiàng)錯(cuò)誤，而D項(xiàng)符合公司法對(duì)貨幣出資的要求。

(2006年單項(xiàng)選擇第7題)

11.以下有關(guān)股東直接訴訟的表述中，正確的是( )。

A.公司章程可以對(duì)股東直接訴權(quán)進(jìn)行限制

B.持有一定數(shù)額股份的股東才能行使股東直接訴權(quán)

C.股東直接訴訟的被告可以是公司的董事和高級(jí)管理人員

D.控股股東不得成為股東直接訴訟的被告

11.正確答案：C

真題解析：本題的考點(diǎn)為股東直接訴訟。根據(jù)《公司法》第153條：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”因此，本題應(yīng)該選擇C.股東的直接訴訟指股東提起的要求實(shí)現(xiàn)其作為股份所有者而擁有的某項(xiàng)權(quán)利的訴訟。其相對(duì)于派生訴訟，即當(dāng)公司的正當(dāng)利益受到大股東、董事或者監(jiān)事等高級(jí)管理人員的損害，而公司或者相關(guān)法定人員拒絕或者怠于起訴，股東為了公司的利益而以自己的名義提起訴訟，直接責(zé)任人的法律責(zé)任的制度。具體參考《公司法》第152條的規(guī)定。

(2006年單項(xiàng)選擇第8題)

12.關(guān)于獨(dú)立董事的選任，下列說(shuō)法中正確的是( )。

A.獨(dú)立董事可以由上市公司董事會(huì)提名

B.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生

C.獨(dú)立董事任期屆滿可以連選連任，連任時(shí)間不得超過(guò)8年

D.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)船任

12.正確答案：A

真題解析：本題的考點(diǎn)為獨(dú)立董事。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第4條第1項(xiàng)，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事人選。據(jù)此，A選項(xiàng)正確，B選項(xiàng)錯(cuò)誤?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第四條第4項(xiàng)規(guī)定，獨(dú)立董事連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。據(jù)此，C選項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法》第38條第2項(xiàng)，股東會(huì)行使下列職權(quán)：(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。據(jù)此，D選項(xiàng)錯(cuò)誤。因此，本題應(yīng)該選擇A。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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