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甲國有企業(yè)集團公司控股的A股份有限公司（簡稱A公司）在美國紐約證券交易所上市。A公司在2005年的年報中聲明，公司2005年營業(yè)收入25000萬元，稅后利潤1600萬元，主要經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍為石油貿(mào)易中的重油、原油、石化產(chǎn)品和石油衍生品，公司在航空用油的生產(chǎn)中有獨特的技術(shù)特點，在國際市場中占有很大的份額，市場前景樂觀。同時在衍生市場中經(jīng)營期貨交易和外幣交易。2008年，A公司向美國證券交易所遞交申請，由于公司在衍生品交易中蒙受巨額虧損，不得不申請停牌，引起市場嘩然。

甲國有企業(yè)集團公司組成專門的審查小組，對A公司的情況進行了全面的調(diào)查，對于A公司發(fā)生巨額損失的原因，分析主要來源以下四個方面：

（1）董事會。A公司董事長由集團公司張副總經(jīng)理兼任，但是其主要的精力集中在集團公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)上，對于A公司的經(jīng)營難以顧及。并授權(quán)將A公司內(nèi)部控制和經(jīng)營管理全部交給A公司的管理層負責(zé)。由于傳統(tǒng)思想中，比較信任自己的親屬，所以張副總經(jīng)理安排自己的妹夫李某擔(dān)任A公司的首席執(zhí)行官。

（2）經(jīng)理層。A公司的首席執(zhí)行官長期由李某擔(dān)任，由于董事長的信任和缺少管理，李某在決策和管理上擁有不容質(zhì)疑的絕對權(quán)力。對于集團連續(xù)三次派任的財務(wù)部經(jīng)理，李某均可以隨時調(diào)任他職，并堅持任用自己認為可靠的人員擔(dān)任財務(wù)部經(jīng)理。同時，李某私自授權(quán)證券部門全權(quán)負責(zé)期貨交易的全程業(yè)務(wù)，要求其利用場外的期權(quán)交易來填補期權(quán)交易的虧損，既沒有向董事會報告，也沒有采用任何形式予以披露。

（3）內(nèi)部審計部門。內(nèi)部審計機構(gòu)的負責(zé)人由A公司首席執(zhí)行官李某兼任。受到李某的制約，內(nèi)部審計部門沒有定期向董事會下屬的審計委員會報告工作，即使偶然的報告工作，也僅僅是簡單的內(nèi)容的重復(fù)，報喜不報憂。

審查小組根據(jù)發(fā)現(xiàn)的A公司存在的問題，向甲集團公司提交了審查報告，針對A公司存在的內(nèi)部控制方面的問題，甲集團公司召開了集團公司領(lǐng)導(dǎo)、各部門負責(zé)人和各子公司負責(zé)人參加的專門會議進行研究，在討論過程中，有關(guān)人員發(fā)言要點如下：

甲集團公司董事長何某：A公司內(nèi)部控制薄弱給企業(yè)和國家財產(chǎn)均造成了重大的損失，教訓(xùn)極其深刻，也非常值得反思。集團公司和各子公司今后要將內(nèi)部控制作為重點工作來抓，將保護資產(chǎn)安全作為唯一的目標來抓。

甲集團公司總會計師孫某：A公司發(fā)現(xiàn)的主要問題是內(nèi)部審計部門管理薄弱，對于這點，要求今后各子公司和集團公司的內(nèi)部審計部門負責(zé)人不能夠由總經(jīng)理或首席執(zhí)行官兼職，必須由財務(wù)負責(zé)人統(tǒng)一負責(zé)，統(tǒng)一管理，加強向董事會審計委員會報告的制度，不能每次的報告內(nèi)容相同，必須要有不同之處。

甲集團下屬B公司總經(jīng)理：經(jīng)過A公司的這次事件，使我們接受教訓(xùn)，對于風(fēng)險管理部門的設(shè)置非常重要，但是更加重要的是風(fēng)險管理部門職責(zé)的實施，同時也要加大對風(fēng)險管理部門權(quán)力的下放，讓其有尚方寶劍可以直接進行管理，今后要求其定期與各個主要職能部門的高級管理人員進行會談，可以定期核查他們是如何管理風(fēng)險的，并對應(yīng)做出有效的措施。

要求：

（1）根據(jù)內(nèi)部控制的規(guī)定，分析公司董事會、經(jīng)理層、內(nèi)部審計部門在公司內(nèi)部控制中承擔(dān)的職責(zé)，并結(jié)合A公司的具體情況做出簡要的分析。

（2）從內(nèi)部控制角度分析、判斷甲集團公司各位領(lǐng)導(dǎo)在會議發(fā)言中的觀點存在哪些不當(dāng)之處？并簡要說明理由？

【正確答案】：（1）董事會、經(jīng)理層、風(fēng)險管理部門、內(nèi)部審計部門在內(nèi)部控制中有非常重要的作用，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任：

　?、俣聲?。董事會直接影響內(nèi)部環(huán)境這一控制基礎(chǔ)，其在內(nèi)部控制中的職責(zé)表現(xiàn)為：科學(xué)選擇經(jīng)理層并對其實施有效監(jiān)督；清晰了解企業(yè)內(nèi)部控制的范圍；就企業(yè)的最大風(fēng)險承受度形成一致意見；及時知悉企業(yè)最重大的風(fēng)險以及經(jīng)理層是否恰當(dāng)?shù)赜枰詰?yīng)對。董事會對內(nèi)部控制的建立健全和有效實施負總責(zé)。

　　A公司董事會的失誤在于將自己負責(zé)的監(jiān)督職能不恰當(dāng)?shù)氖跈?quán)給A公司的管理層，缺乏有效的監(jiān)督，同時在選擇和授權(quán)方面也存在問題，董事會應(yīng)該根據(jù)科學(xué)的方法選擇管理層，在選擇管理層時采用親屬關(guān)系作為標準是不恰當(dāng)?shù)模瑢τ谄涫跈?quán)也存在不恰當(dāng)之處。另外存在對李某沒有將發(fā)現(xiàn)的問題向董事會做出報告的行為屬于雙方溝通不暢通造成的。

　　②經(jīng)理層。經(jīng)理層直接對一個單位的經(jīng)營管理活動負責(zé)?？偨?jīng)理在內(nèi)部控制中承擔(dān)重要責(zé)任，其職責(zé)包括：貫徹董事會及其審計委員會對內(nèi)部控制的決策意見；為其他高級管理人員提供內(nèi)部控制方面的領(lǐng)導(dǎo)和指引；定期與采購、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)、人事等主要職能部門和業(yè)務(wù)單元的負責(zé)人進行會談，對他們控制風(fēng)險的措施及效果進行督導(dǎo)和核查等。管理層負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)單位內(nèi)部控制的日常運行。

　　A公司管理層的缺陷，主要是在兩個方面，一個是首席執(zhí)行官李某誠信和道德價值的扭曲，第二個方面部分高級管理人員存在缺失，例如財務(wù)經(jīng)理存在嚴重失職。

　?、蹆?nèi)部審計部門。內(nèi)部審計部門在評價內(nèi)部控制的有效性，以及提出改進建議等方面起著關(guān)鍵作用。企業(yè)應(yīng)當(dāng)授予內(nèi)部審計部門適當(dāng)?shù)臋?quán)力以確保其獨立地履行審計職責(zé)；對內(nèi)部審計部門負責(zé)人的任免應(yīng)當(dāng)慎重；內(nèi)部審計部門負責(zé)人與董事會或?qū)徲嬑瘑T會應(yīng)保持暢通溝通；應(yīng)當(dāng)賦予內(nèi)部審計部門追查異常情況的權(quán)力和提出處理處罰建議的權(quán)力。

　　A公司內(nèi)部審計部門的缺陷在于由首席執(zhí)行官直接負責(zé)，使其在設(shè)置上就缺乏了有效的監(jiān)督，同時內(nèi)部審計部門與審計委員會之間也沒有實現(xiàn)有效的溝通，造成沒有及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制方面存在的問題。

　　（2）甲集團公司領(lǐng)導(dǎo)在會議發(fā)言中的觀點存在的不當(dāng)之處包括：

　?、偌准瘓F公司董事長何某：

　　缺陷：集團公司和各子公司今后要將內(nèi)部控制作為重點工作來抓，將保護資產(chǎn)安全作為唯一的目標來抓。

　　理由：內(nèi)部控制的目標并不僅僅是保護資產(chǎn)安全，應(yīng)該是促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略、促進提高經(jīng)營效率和效果、促進提高信息報告質(zhì)量、促進維護資產(chǎn)安全和促進企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)五個方面。

　?、诩准瘓F公司總會計師孫某：

　　缺陷：要求今后各子公司和集團公司的內(nèi)部審計部門的負責(zé)人不能夠由總經(jīng)理或首席執(zhí)行官兼職，必須由財務(wù)負責(zé)人統(tǒng)一負責(zé)，統(tǒng)一管理，加強向董事會審計委員會報告的制度，不能每次的報告內(nèi)容相同，必須要有不同之處。

　　理由：內(nèi)部審計部門應(yīng)該相對獨立，不能夠與財務(wù)部門一同歸財務(wù)負責(zé)人管理，同時對于每期報告的內(nèi)部要求不同，過于苛刻，應(yīng)該根據(jù)實際情況詳細報告。

　?、奂准瘓F下屬B公司總經(jīng)理：

　　缺陷：要加大對于風(fēng)險管理部門權(quán)力的下放，讓其有尚方寶劍可以直接進行管理，今后要求其定期與各個主要的職能部門的高級管理人員進行會談，可以定期核查他們是如何管理風(fēng)險的，并對應(yīng)做出有效的措施。

　　理由：風(fēng)險管理部門的職責(zé)并不是管理職責(zé)，讓其承擔(dān)管理層的職責(zé)是不恰當(dāng)?shù)摹?/P>

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