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2013年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試案例分析題(5)

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甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司,其母公司為XYZ集團(tuán)公司。甲公司為實(shí)現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營(yíng)、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力,多次通過(guò)資本市場(chǎng)融資成功進(jìn)行了同行業(yè)并購(gòu),迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力,奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位,實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展。在一系列并購(gòu)過(guò)程中,甲公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況,主要采取了現(xiàn)金購(gòu)買、承債和股份置換三種方式進(jìn)行。甲公司的三次并購(gòu)過(guò)程要點(diǎn)如下:

(1)收購(gòu)乙公司。乙公司是XYZ集團(tuán)公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司,其主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。甲公司為實(shí)現(xiàn)“立足華北、面向國(guó)際和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)”的發(fā)展戰(zhàn)略,2007年6月30日,采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購(gòu)乙公司,取得了控制權(quán)。當(dāng)日,甲公司的股本為100億元,資本公積(股本溢價(jià))為120億元,留存收益為50億元;乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為0.6億元(公允價(jià)值為1億元),負(fù)債合計(jì)為1億元(公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同)。并購(gòu)?fù)瓿珊?,甲公?007年整合了乙公司財(cái)務(wù)、研發(fā)、營(yíng)銷等部門和人員,并追加資金2億元對(duì)乙公司進(jìn)行技術(shù)改造,提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級(jí)并大幅度擴(kuò)大了生產(chǎn)能力。

(2)收購(gòu)丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè),丙公司與甲公司并購(gòu)前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2008年12月31日,甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購(gòu)了丙公司的全部可辨認(rèn)凈資產(chǎn)(賬面價(jià)值為3.2億元,公允價(jià)值為3.5億元),取得了控制權(quán)。并購(gòu)?fù)瓿珊?,甲公司?duì)丙公司引入了科學(xué)運(yùn)行機(jī)制、管理制度和先進(jìn)經(jīng)營(yíng)理念,同時(shí)追加資金3億元對(duì)丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)行改造,極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

(3)收購(gòu)丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司,丁公司與甲公司并購(gòu)前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2009年6月30日,甲公司經(jīng)批準(zhǔn)通過(guò)定向增發(fā)1億股(公允價(jià)值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%),控制了丁公司。當(dāng)日,丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10億元。甲公司控制丁公司后,向其輸入了新的管理理念和模式,進(jìn)一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu),提高了規(guī)范運(yùn)作水平,使丁公司從2009年下半年以來(lái)業(yè)績(jī)穩(wěn)步攀升。

假定不考慮其他有關(guān)因素。

要求:

1、分別指出甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購(gòu)還是縱向并購(gòu),并逐項(xiàng)說(shuō)明理由。

2、分別指出甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并, 并逐項(xiàng)說(shuō)明理由。

3、分別確定甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購(gòu)買日),并分別說(shuō)明甲公司在合并日(或購(gòu)買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計(jì)量。

4、分別判斷甲公司并購(gòu)乙公司、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽(yù);如產(chǎn)生商譽(yù),計(jì)算確定商譽(yù)的金額;如不產(chǎn)生商譽(yù),說(shuō)明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值(或被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值)份額之間差額的處理方法。

5、簡(jiǎn)要說(shuō)明甲公司上述三次并購(gòu)取得成功的原因。

[參考答案]

1、(1)甲公司并購(gòu)乙公司屬于橫向并購(gòu)。

理由:生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)

(2)甲公司并購(gòu)丙公司屬于橫向并購(gòu)。

理由:生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)。

(3)甲公司并購(gòu)丁公司屬于縱向并購(gòu)。

理由:與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并屬于縱向并購(gòu)。

2、(1)甲公司并購(gòu)乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。

理由:參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集團(tuán)公司的最終控制。

(2)甲公司并購(gòu)丙公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

理由:參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

(3)甲公司并購(gòu)丁公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

理由:參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

3、(1)甲公司并購(gòu)乙公司的合并日為2007年6月30日。

甲公司在合并日所取得的乙公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照被合并方(乙公司)的原賬面價(jià)值計(jì)量

(2)甲公司并購(gòu)丙公司的購(gòu)買日為2008年12月31日。甲公司在購(gòu)買日所取得的丙公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量。

(3)甲公司并購(gòu)丁公司的購(gòu)買日為2009年6月30日。

甲公司在購(gòu)買日所取得的丁公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量。

4、(1)甲公司并購(gòu)乙公司不產(chǎn)生商譽(yù)。

甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額之間的差額,應(yīng)當(dāng)沖減甲公司的資本公積(或調(diào)整甲公司的資本公積)。

(2)甲公司并購(gòu)丙公司產(chǎn)生商譽(yù)。

商譽(yù)金額=4- 3.5×100%=0.5(億元)。

(3)甲公司并購(gòu)丁公司不產(chǎn)生商譽(yù)。

甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額,應(yīng)當(dāng)計(jì)入合并當(dāng)期損益(或合并當(dāng)期營(yíng)業(yè)外收入)。

5、(1)實(shí)現(xiàn)了組織人事整合。

(2)實(shí)現(xiàn)了戰(zhàn)略整合(1分)和業(yè)務(wù)整合。

(3)實(shí)現(xiàn)了制度整合(1分)和企業(yè)文化整合。

[點(diǎn)評(píng)]本題主要考察企業(yè)并購(gòu)的類型和會(huì)計(jì)處理的分析與判斷,難度系數(shù)中等。

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