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甲股份有限公司(下稱甲公司)為非金融類股份有限公司,有關(guān)資料如下:
(1)甲公司于2008年7月經(jīng)批準(zhǔn)在上海證券交易所上市。蔡云先生自2007年來(lái)?yè)?dān)任甲公司的總經(jīng)理,其申報(bào)的持有本公司的股份數(shù)為520萬(wàn)股。2009年4月,甲公司股票價(jià)格暴漲,蔡云抓住時(shí)機(jī)將所持有的本公司股票出售了100萬(wàn)股,獲利頗豐。
?。?)李某于甲公司成立之初擔(dān)任總會(huì)計(jì)師以來(lái),辦事穩(wěn)重干練,深得公司員工好評(píng)。2009年8月,本公司監(jiān)事張某因病離職,所缺監(jiān)事一職由李某兼任。
?。?)2009年11月,甲公司經(jīng)批準(zhǔn),將法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本。轉(zhuǎn)增資本前,甲公司股本總額為40000萬(wàn)元,法定盈余公積為80000萬(wàn)元。甲公司決定將50000萬(wàn)元法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本。
?。?)2009年12月31日,甲公司經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表表明:資產(chǎn)總額為250000萬(wàn)元,負(fù)債總額為100000萬(wàn)元(在負(fù)債總額中,無(wú)應(yīng)付債券);甲公司凈資產(chǎn)為150000萬(wàn)元,其中股本為90000萬(wàn)元,盈余公積為35000萬(wàn)元;2007年度至2009年度的可分配利潤(rùn)分別為8000萬(wàn)元、13000萬(wàn)元和16000萬(wàn)元。
?。?)甲公司擬發(fā)行期限為5年、票面利率為5%、到期一次還本付息的公司債券20000萬(wàn)元,所募集資金中10000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、9000萬(wàn)元用于擴(kuò)建生產(chǎn)線、1000萬(wàn)元用于建造公司的職工體育保健中心。
根據(jù)上述材料,請(qǐng)回答下列問題:
?。?)蔡云出售持有的本公司股份是否符合公司法律制度的規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
?。?)李某兼任甲公司監(jiān)事是否符合公司法律制度的規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
?。?)甲公司將盈余公積轉(zhuǎn)增資本是否符合相關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。
(4)甲公司發(fā)行債券是否符合相關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。
【答案】
?。?)蔡云出售持有的本公司股份不符合公司法律制度的規(guī)定。理由:按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。甲公司股票于2008年7月上市,蔡云作為本公司高級(jí)管理人員,所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(2)李某兼任甲公司監(jiān)事不符合規(guī)定。理由:按照公司法律制度的規(guī)定,董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。李某作為甲公司的高級(jí)管理人員,不得兼任監(jiān)事。
?。?)甲公司將法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本符合規(guī)定。理由:按照公司法律制度的規(guī)定,法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。甲公司轉(zhuǎn)增資本前,注冊(cè)資本為40000萬(wàn)元,轉(zhuǎn)增資本后,法定盈余公積所留存的金額應(yīng)不少于10000萬(wàn)元(40000×25%)。本次增資后,所留存的法定盈余公積為30000萬(wàn)元(80000-50000),高于最低限額。
?。?)甲公司發(fā)行債券某些方面符合規(guī)定,某些方面不符合規(guī)定,說(shuō)明如下:
?、俟镜膬糍Y產(chǎn)符合規(guī)定。理由:股份有限公司公開發(fā)行公司債券,其凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元。2009年末,甲公司凈資產(chǎn)為150000萬(wàn)元,大大高于規(guī)定的限額。
?、诠景l(fā)行債券的數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。甲公司凈資產(chǎn)為150000萬(wàn)元,累計(jì)發(fā)行的債券不能超過60000萬(wàn)元(150000×40%);甲公司此前未發(fā)行債券,本次擬發(fā)行20000萬(wàn)元,符合相關(guān)規(guī)定。
?、劭煞峙淅麧?rùn)符合公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定,最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。甲公司2007-2009年平均可分配利潤(rùn)為12333萬(wàn)元((8000+13000+16000)÷3),甲公司每年應(yīng)付利息為1000萬(wàn)元(20000×5%),高于要求達(dá)到的可分配利潤(rùn)水平。
?、芩技Y金的用途不符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公開發(fā)行公司債券籌集的資金,必須用于核準(zhǔn)的用途,不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。甲公司擬將募集的資金部分用于建造公司的職工體育保健中心,屬于非生產(chǎn)性支出,不符合規(guī)定。
來(lái)源:-高級(jí)會(huì)計(jì)師考試責(zé)編:xuxiaomin 評(píng)論 糾錯(cuò)
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