發(fā)表時間:2014/4/5 17:18:00 來源:中大網(wǎng)校
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甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)于2005年7月10日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行A股股票并在
證券交易所上市。
有關(guān)資料如下:(1)2000年1月,A公司、B公司、C企業(yè)和D企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”),
注冊資本為人民幣1.2億元。2004年1月10日,乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司。其中,乙公司的全體股東作為甲公司的發(fā)起人股東;
乙公司的資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)全部由甲公司承繼;截止2003年12月31日,乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元,甲公司的股份總額為人民幣1.8億元。
(2)截至2004年12月31日,甲公司經(jīng)
審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣9.6億元,負(fù)債總額為人民幣7億元,凈資產(chǎn)為人民幣2.6億元。
甲公司擬公開發(fā)行A股4000萬股。
(3)通過向詢價對象詢價的方式確定發(fā)行價格。其中:①初步詢價的詢價對象為15家,確定的發(fā)行價格區(qū)間為7.00-10.00元;
?、诮?jīng)累計(jì)投標(biāo)詢價,確定的最終發(fā)行價格為8.00元;③向參與累計(jì)投標(biāo)詢價的詢價對象配售股票1000萬股,配售價格為8.00元,
向社會公眾投資者公開發(fā)行的股票發(fā)行價格擬定為8.20元;④參與累計(jì)投標(biāo)詢價的詢價對象獲配的股票鎖定期為60天,自股票上市之日起計(jì)算
(4)甲公司與其控股股東A公司的主營業(yè)務(wù)均為藥品的生產(chǎn)和銷售。2004年,甲公司的主營業(yè)務(wù)收入為9000萬元,其中委托A公
司進(jìn)行產(chǎn)品銷售的銷售額為3000萬元。2005年第1季度,甲公司外購原材料金額為4000萬元,其中從A公司的直接采購金額為2000萬元。
(5)保薦人乙
證券公司持有甲公司股份1000萬股,保薦代表人楊某持有甲公司股份1萬股。
要求:
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容,指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時存在哪些不當(dāng)之處?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容,指出甲公司的凈資產(chǎn)額、向社會公眾發(fā)行的股份比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容,本次詢價發(fā)行中有哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容,甲公司的主營業(yè)務(wù)、主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成、原材料采購的構(gòu)成是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。 (5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容,乙證券公司持有甲公司1000萬股股份、楊某持有甲公司1萬股股份是否影響乙證券公司的保薦資格?并說明理由。
(1)首先,甲公司發(fā)起人的人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司的發(fā)起人不應(yīng)少于5人,而甲公司的發(fā)起人僅為4人;
其次,甲公司的股份總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時,折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額。
在本題中,A公司變更為B公司的股份總額應(yīng)當(dāng)為2億股(P100)。(2)首先,甲公司的凈資產(chǎn)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行股票前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例應(yīng)不低于30%,
而本題的比例僅為27.08%(2.6/9.6);其次,向社會公眾發(fā)行的股份比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股本總額小于4億元的,
向社會公眾發(fā)行的部分不得少于股份總額的25%,而本題的比例僅為18.18%[0.4/(1.8+0.4)](P173)。(3)①初步詢價的詢價對象數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家的詢價對象進(jìn)行初步詢價。
在本題中,初步詢價的詢價對象只有15家(P178);
②向參與累計(jì)投標(biāo)詢價的詢價對象配售股票的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,
公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的,向參與累計(jì)投標(biāo)詢價的詢價對象配售數(shù)量不應(yīng)超過本次發(fā)行總量的20%。在本題中,向參與累計(jì)投標(biāo)詢價的詢價對象配售股票的數(shù)量達(dá)到了25%(1000/4000)(P179);
③向詢價對象和向社會公眾投資者采用不同的發(fā)行價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,累計(jì)投標(biāo)詢價完成后,發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將其余股票以相同價格向社會公眾投資者公開發(fā)行(P179);
?、茉儍r對象獲配股票的鎖定期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,詢價對象應(yīng)承諾將參與累計(jì)投標(biāo)詢價獲配的股票鎖定3個月以上,鎖定期自向社會公眾投資者公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算(P179)。(4)①甲公司的主營業(yè)務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人與控股股東(或者實(shí)際控制人)及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭(P174);
?、诩坠局鳡I業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系,最近1年和最近1期,發(fā)行人委托控股股東
(或者實(shí)際控制人)及其全資企業(yè)或者控股企業(yè),進(jìn)行產(chǎn)品銷售或者原材料采購的金額,占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或者外購原材料金額的比例,均不超過30%。在本題中,甲公司2004年委托控股股東A公司進(jìn)行產(chǎn)品銷售的銷售額,超過了其主營業(yè)務(wù)收入的30%(P174);
?、奂坠就赓徳牧系臉?gòu)成不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人應(yīng)具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力,最近1年和最近1期,
發(fā)行人與控股股東(或者實(shí)際控制人)及其全資企業(yè)或者控股企業(yè),在產(chǎn)品銷售或者原材料采購方面的交易額,
占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或者外購原材料金額的比例,均不超過30%。在本題中,甲公司2005年第1季度外購原材料的50%來自A公司(P174)。
(5)首先,乙證券公司持有甲公司1000萬股股份不影響乙證券公司的保薦資格。根據(jù)規(guī)定,保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、
重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%的,保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。在本題中,
乙證券公司持有發(fā)行人甲公司的股份未超過甲公司股份總額的7%;其次,楊某持有甲公司1萬股股份將影響乙證券公司的保薦資格。根據(jù)規(guī)定,
保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦
職責(zé)的情形時, 保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。
來源:-高級會計(jì)師考試
責(zé)編:luoxi 評論 糾錯
(責(zé)任編輯:vstara)
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