案例-1

　　資料：

　　甲公司意欲收購在業(yè)務(wù)市場方面與其有一定協(xié)同性的乙企業(yè)。相關(guān)財務(wù)資料如下：

　　乙企業(yè)擁有10000萬股普通股，2001年、2002年、2003年稅前利潤分別為1100萬元、1300萬元、1600萬元，所得稅稅率25%；另經(jīng)調(diào)查得知，乙企業(yè)在了解到甲公司的收購意向后，處置了一項長期閑置的固定資產(chǎn)，稅前凈收益為400萬元，已計入2003年損益。甲公司決定按乙企業(yè)三年平均盈利水平對其作出價值評估。評估方法選用市盈率法，并以甲企業(yè)自身的市盈率22為參數(shù)。

　　要求：根據(jù)以上資料，計算乙企業(yè)價值。

　?。ňC合題）[本題10.00分]答案分析是

　　首先，計算估計凈收益。

　　由于乙企業(yè)在2003年處置了一項長期閑置的固定資產(chǎn)，主要是為了抬高該年利潤，并進而提高公司出售價格而采取的行為。這種利潤今后不會重復(fù)發(fā)生，在估價時應(yīng)當(dāng)將其從利潤中扣除，以真實反映乙企業(yè)的盈利能力。

　　乙企業(yè)處置固定資產(chǎn)所得稅前收益為400萬元，調(diào)整后2003年乙企業(yè)的稅前利潤為：

　　1 600-400=1 200（萬元）

　　調(diào)整后計算估計凈收益：

　　（1100+1300+1200）×（1-25%）÷3=900（萬元）

　　其次，計算乙企業(yè)價值。

　　900×22=19800（萬元）

　　案例2

　　資料：

　　A公司、B公司和C公司為國內(nèi)某家電產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。該種家電產(chǎn)品的市場價格競爭比較激烈。B公司與C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外—省；A公司和C公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。B公司通過5年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)進入家電行業(yè)，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不足。但是，B公司擁有一項該種家電的關(guān)鍵技術(shù)，而且是未來該種家電的發(fā)展方向，需要投入資金擴大規(guī)模和開拓市場。A公司財務(wù)狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。2003年度，在得知C公司有意收購B公司后，A公司開始積極籌備并購B公司。

　　1.并購預(yù)案

　　A公司準備收購B公司的全部股權(quán)。A公司的估計價值為10億元，B公司的估計價值為3億元，A公司收購B公司后，兩家公司經(jīng)過整合，價值將達到16億元。B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價為4億元。A公司預(yù)計在收購價款外，還要為會計師費、評估費、律師費、財務(wù)顧問費、職工安置、解決債務(wù)糾紛等收購交易費用支出1.2億元。

　　2.B公司的盈利能力和市盈率指標

　　2001年至2003年稅后利潤分別為：1200萬元、1800萬元和2100萬元。其中：2003年12月20日，B公司在得知A公司的收購意向，處置了一處長期閑置的廠房，稅后凈收益為600萬元；已計入2003年損益。B公司的市盈率指標為20.

　　要求：

　　1.A公司運用市盈率法分析計算B公司的價值，以及并購收益和并購凈收益。

　　2.A公司根據(jù)B公司價值和并購價值，結(jié)合其他情況，進行此項收購的利弊分析，作出是否并購的判斷。

　　（綜合題）[本題10.00分]

　　答案分析是

　　1.（1）運用市盈率法計算B公司價值。

　　市盈率法基本步驟包括：檢查調(diào)整目標企業(yè)的利潤業(yè)績，選擇市盈率參數(shù)和計算目標企業(yè)價值。根據(jù)資料2，A公司檢查B公司利潤金額，發(fā)現(xiàn)B公司在2003年12月20日處置長期閑置的廠房，主要是為了抬高該年利潤數(shù)，并進而提高公司出售價格采取的行動，廠房出售產(chǎn)生的利潤今后不會重復(fù)發(fā)生。在估價時要將其從利潤金額中扣除，以反映B公司的真實盈利能力。

　　B公司廠房處置所得稅后收益為600萬元，調(diào)整后的B公司2003年稅后利潤為：2100-600=1500（萬元）。A公司發(fā)現(xiàn)。B公司2001年至2003年間利潤由1200萬元增加到2100萬元，波動較大，決定進一步計算其最近3年稅后利潤簡單算術(shù)平均值：（1500+1800+1200）÷3=1500（萬元）。由此驗證B公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤1500萬元。A公司決定按照B公司最近3年平均稅后利潤和市盈率20計算B公司的價值1500×20=30000（萬元）

　?。?）計算并購收益和并購凈收益。

　　計算并購收益的目的，分析此項并購是否真正創(chuàng)造價值，由此考慮是否應(yīng)該進行。按照資料，并購收益為：160000-（100000+30000）=30000（萬元）。并購溢價為并購實際出價減去被并購公司價值后的差額：40000-30000=10000（萬元）。并購凈收益，為并購收益減去并購濫價和并購費用后的差額。根據(jù)資料；A公司并購B公司并購費用為112000萬元，并購凈收益為：30000-10000-12000=8 000（萬元）。A公司并購B公司后能夠產(chǎn)生8000萬元的并購凈收益，單從財務(wù)管理角度分析，此項并購交易是可行的。 來源:-高級會計師考試

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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