（四）企業(yè)改組與發(fā)行股票籌資

1．企業(yè)改組為股份有限公司的條件和程序。

(1)股份有限公司的設(shè)立條件。★

股份有限公司是指全部資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

①發(fā)起人符合法定人數(shù)。目前，我國設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有5個以上的發(fā)起人，且其中需有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。

②發(fā)起人認(rèn)繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1 000萬元。在設(shè)立股份有限公司時，發(fā)起人認(rèn)繳和向社會公開募集的股本必須達到注冊資本的最低限額；對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份；除對采用高新技術(shù)成果國家有特別規(guī)定者外，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的(無形資產(chǎn))金額不得超過股份有限公司注冊資本的20％。

③股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份；以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。發(fā)起人必須承擔(dān)公司的籌辦事務(wù)，包括向國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn)，辦理公司設(shè)立的其他有關(guān)事務(wù)等。

④發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。股份有限公司章程由發(fā)起人制定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法：公司的通知和公告辦法；股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構(gòu)。設(shè)立股份有限公司，必須選定公司的名稱，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司的字樣。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)依法建立法定的組織機構(gòu)。發(fā)起設(shè)立的，發(fā)起人交付全部出資后，選舉董事會和監(jiān)事會。募集設(shè)立的，應(yīng)依法召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會等。

⑥有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

（責(zé)任編輯：vstara）

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