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一、并購融資渠道
并購融資渠道包括內(nèi)部融資渠道和外部融資渠道兩種。
內(nèi)部融資渠道。是指從公司內(nèi)部開辟資金來源,籌措并購所需的資金。包括企業(yè)自有資金及應(yīng)付稅款和利息。
外部融資渠道,是指企業(yè)從外部開辟資金來源,向本企業(yè)以外的經(jīng)濟(jì)主體(包括企業(yè)現(xiàn)有股東和企業(yè)職員)籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。
二、并購融資方式
?。ㄒ唬﹤鶆?wù)融資
債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價(jià)和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據(jù)融資、債券融資、租賃融資。
并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的,用于支付并購股權(quán)對(duì)價(jià)款項(xiàng)的本外幣貸款。
在票據(jù)融資方式中,用票據(jù)為企業(yè)并購進(jìn)行融資可以有兩種途徑:(1)票據(jù)本身可以作為一種支付手段直接進(jìn)行融資;(2)可以在并購前出售票據(jù),以獲取并購所需資金。
在債券融資方式中,債券種類主要包括抵押債券、信用債券、無息債券(也稱零票面利率債券)、浮動(dòng)利率債券、垃圾債券等。
在租賃融資方式中,企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。
(二)權(quán)益融資
企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式為發(fā)行普通股融資。
在企業(yè)并購中,運(yùn)用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式,一種是并購企業(yè)在股票市場(chǎng)發(fā)行新股或向原股東配售新股實(shí)現(xiàn)并購,另一種是以換股方式實(shí)現(xiàn)并購。
(三)混合融資
常見的混合型融資工具包括可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證。
可轉(zhuǎn)換債券是指在一定時(shí)期內(nèi),可以按規(guī)定的價(jià)格或一定的比例,由持有人自由選擇轉(zhuǎn)換為普通股的債券。
認(rèn)股權(quán)證是企業(yè)發(fā)行的長(zhǎng)期選擇權(quán)證,它允許持有人按照某一特定的價(jià)格購買一定數(shù)額的普通股。
(四)其他特殊融資方式
1.過橋貸款
過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達(dá)成而提供的貸款,這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險(xiǎn)債券所得款項(xiàng),或以并購?fù)瓿珊笫召徴叱鍪鄄糠仲Y產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)等所得資金進(jìn)行償還。
2.杠桿收購
杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實(shí)質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán),繼而以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的方式。
3.賣方融資
比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買目標(biāo)企業(yè)。
4.信托
信托融資并購是由信托機(jī)構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財(cái)產(chǎn),并購企業(yè)則用該信托資金完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的收購。
5.資產(chǎn)證券化
資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動(dòng)性較差的盈利資產(chǎn)集中起來,以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流為支撐,在資本市場(chǎng)發(fā)行證券進(jìn)行并購融資的行為。
三、并購對(duì)價(jià)支付
企業(yè)并購涉及的支付方式主要有現(xiàn)金支付方式、股權(quán)支付方式和混合支付方式。
(一)現(xiàn)金支付方式
現(xiàn)金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金,以取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。主要包括用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和用現(xiàn)金購買股權(quán)兩種形式。
用現(xiàn)金購買資產(chǎn),是指并購企業(yè)使用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn),以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制。
用現(xiàn)金購買股權(quán),是指并購企業(yè)以現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)的大部分或全部股權(quán),以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制。
(二)股權(quán)支付方式
股權(quán)支付方式,是指并購企業(yè)將本企業(yè)股權(quán)換取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。主要包括用股權(quán)換取資產(chǎn)和用股權(quán)換取股權(quán)兩種形式。
用股權(quán)換取資產(chǎn),是指并購企業(yè)以自己的股權(quán)交換目標(biāo)企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。
用股權(quán)換取股權(quán),又稱“換股”,是指并購企業(yè)以自己的部分股權(quán)交換目標(biāo)企業(yè)的大部分或全部股權(quán),通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式的并購,目標(biāo)企業(yè)往往會(huì)成為并購企業(yè)的子公司。
在換股并購中,換股比例的確定是最關(guān)鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取目標(biāo)企業(yè)的1股普通股股票,并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數(shù)。
確定換股比例的方法主要有三種:每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、每股市價(jià)之比。
(三)混合支付方式
混合支付方式是指利用多種支付工具的組合,達(dá)成并購交易獲取目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的支付方式。并購企業(yè)支付的對(duì)價(jià)除現(xiàn)金、股權(quán)外,還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認(rèn)股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證,或者表現(xiàn)為多種方式的組合。
并購實(shí)務(wù)中,常見的支付對(duì)價(jià)組合包括:現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金和承擔(dān)的債務(wù)的組合、現(xiàn)金與認(rèn)股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。
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(責(zé)任編輯:中大編輯)