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( 1 )乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。
( 2 )甲公司收購乙公司 60 %股權(quán)的價(jià)款為 1200 萬美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)支付 600 萬美元,其余價(jià)款在 2 年內(nèi)付清。
( 3 )丙公司成立后,注冊資本由原來的 2000 萬美元增加至 3000 萬美元,增資部分雙方分期繳付,甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳付第一期出資 80 萬美元。
( 4 )丙公司的投資總額擬定為 10000 萬美元。
( 5 )丙公司采用有限責(zé)任公司的組織形式,擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu);股東會(huì)為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其中,董事會(huì)由 5 名董事組成,其中:甲公司委派 3 名,乙公司委派 2 名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派,副董事長由乙公司委派。
( 6 )丙公司的主營業(yè)務(wù)為彩擴(kuò)、洗像。
根據(jù)行業(yè)主管部門測算:甲公司在中國彩擴(kuò)、洗像行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達(dá)到 21 %,本次并購?fù)瓿珊螅坠驹谥袊氖袌稣加新蕦⑦_(dá)到 30 %。
要求:
根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定,分別回答以下問題:
1.根據(jù)本題要點(diǎn)( 1 )所提示的內(nèi)容,指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定?并說明理由。
2.根據(jù)本題要點(diǎn)( 2 )所提示的內(nèi)容,指出甲公司股權(quán)并購價(jià)款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
3.根據(jù)本題要點(diǎn)( 3 )所提示的內(nèi)容,指出甲公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。
4.根據(jù)本題要點(diǎn)( 4 )所提示的內(nèi)容,指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。
5.根據(jù)本題要點(diǎn)( 5 )所提示的內(nèi)容,指出丙公司的組織機(jī)構(gòu)是否符合規(guī)定?并說明理由。
6.根據(jù)本題要點(diǎn)( 6 )所提示的內(nèi)容,指出丙公司在合營合同中是否應(yīng)約定合營期限?并說明理由。
7.根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù),甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)?并說明理由。
( 1 )乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,外國投資者股權(quán)并購的,由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。
( 2 )甲公司股權(quán)并購價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè),外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款。對特殊情況需要延長者,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款的 60 %以上, 1 年內(nèi)付清全部價(jià)款,并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
( 3 )甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的,分期繳付出資時(shí),投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的 15 %,并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳清。在本題中,甲公司第一期出資額應(yīng)不低于 90 萬美元( 1000×60 % ×15 %)。
( 4 )丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,注冊資本在 1200 萬美元以上的,投資總額不得超過注冊資本的 3 倍。
( 5 )丙公司的組織機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),并且董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),合營企業(yè)無須設(shè)立股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
( 6 )丙公司在合營合同中應(yīng)當(dāng)約定合營期限。根據(jù)規(guī)定,服務(wù)性行業(yè)(包括彩擴(kuò)、洗像)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定經(jīng)營期限。
( 7 )甲公司應(yīng)當(dāng)就該情形向國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報(bào)告。根據(jù)規(guī)定,外國投資者并購境內(nèi)企業(yè),有下列情形之一的,投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報(bào)告: ① 并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過 15 億元人民幣; ② 一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過 10 個(gè); ③ 并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到 20 %; ④ 并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到 25 %。
來源:-高級會(huì)計(jì)師考試責(zé)編:luoxi 評論 糾錯(cuò)
(責(zé)任編輯:vstara)