實華集團公司擁有甲上市公司75％的有表決權股份。甲公司是一家從事石油化工生產的公司，分別在上海證券交易所和香港聯(lián)交所上市。

　　(1)甲公司2007年進行了一系列重大的資本運作和機構調整，以期優(yōu)化企業(yè)的產業(yè)結構、提高企業(yè)的核心競爭力。甲公司2007年發(fā)生的相關事項如下：

　　①2007年5月18日，為拓展境外銷售渠道，甲公司與乙公司簽訂合同，以45億港元的價格收購乙公司的全資子公司F公司的全部股權，使F公司成為甲公司的全資子公司。F公司主要從事香港地區(qū)的26個加油(氣)站和2個油庫的經營業(yè)務。2007年4月30日，F(xiàn)公司的賬面凈資產為26億港元。

　　2007年5月28日，甲公司向乙公司支付了收購價款45億港元。2007年7月1日辦理完畢F公司股權轉讓手續(xù)。

　　收購前，甲公司與乙公司、F公司均不存在關聯(lián)方關系。

　　②2007年7月3日，甲公司以現(xiàn)金收購了實華集團公司所屬G公司擁有的油田開采業(yè)務，G公司為實華集團公司的全資子公司。2007年6月30日，G公司擁有的油田開采業(yè)務凈資產賬面價值為26億元；國內資產評估機構以2007年6月30日為基準日，對G公司擁有的油田開采資產進行評估所確認的凈資產為30億元。

　　甲公司與G公司簽訂的收購合同規(guī)定，收購G公司擁有的油田開采業(yè)務的價款為35億元。2007年8月28日，甲公司向G公司支付了全部價款，并于2007年10月1日辦理完畢G公司股權轉讓手續(xù)。考試用書

　　(2)2007年1月1日，甲公司與下列公司的關系及有關情況如下：

　?、貯公司。A公司系實華集團財務公司，主要負責實華集團所屬單位和甲公司及其子公司內部資金結算、資金籌措和運用等業(yè)務，注冊資本60億元。甲公司擁有A公司49％的有表決權股份，實華集團公司直接擁有A公司51％的有表決權股份。

　?、贐公司。B公司是化纖類境內、外上市公司，注冊資本為50億元，B公司尚未完成股權分置改革。甲公司擁有B公司42％的有表決權股份，為B公司的第一大股東，第二大股東擁有B公司l8％的有表決權股份，其余為H股及A股的流通股股東。B公司董事會由7名成員組成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股東委派。B公司章程規(guī)定，該公司財務及生產經營的重大決策應由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實施。

　?、跜公司。C公司系境內上市的油品銷售類公司，注冊資本為20億元。甲公司擁有C公司28％的有表決權股份，是C公司的第一大股東。第二大股東

　　和第三大股東分別擁有C公司22％、ll％的有表決權股份。甲公司與C公司的其他股東之間不存在關聯(lián)方關系；C公司的第二大股東與第三大股東之間存在關聯(lián)方關系。

　?、蹹公司。D公司的注冊資本為l8億元。甲公司對D公司的出資比例為50％，D公司所在地國有資產經營公司對D公司的出資比例為50％。D公司董事會由7名成員組成，其中4名由甲公司委派(含董事長)，其余3名由其他股東委派。D公司所在地國有資產經營公司委托甲公司全權負責D公司生產經營和財務管理，僅按出資比例分享D公司的利潤或承擔相應的虧損。

　?、軪公司。E公司系中外合資公司，注冊資本為80億元。甲公司對E公司的出資比例為50％。E公司董事會由8人組成，甲公司與外方投資者各委派4名。E公司章程規(guī)定，公司財務及生產經營的重大決策應由董事會2／3以上的董事同意方可實施，公司日常經營管理由甲公司負責。

　　除資料(1)、(2)所述的甲公司與其他公司的關系及有關情況之外，2007年度未發(fā)生其他變動；不考慮其他因素。

　　要求：

　　1．根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司收購F公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?并簡要說明理由。

　　2．根據(jù)資料(1)，確定甲公司收購F公司的購買日或合并日，并說明甲公司在編制2007年度合并財務報表時，F(xiàn)公司2007年度哪個期間的利潤和現(xiàn)金流量應當納入合并財務報表?

　　3．根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務是否屬于業(yè)務合并，并說明該項合并應當按同一控制下企業(yè)合并還是非同一控制下企業(yè)合并的處理原則進行會計處理?并簡要說明理由。

　　4．根據(jù)資料(1)，確定甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務的合并日(或購買日)，并說明甲公司在合并日(或購買日)如何確定所取得G公司資產和負債的入賬價值，以及甲公司所取得該油田開采業(yè)務凈資產的賬面價值與支付的收購價款之間差額的處理方法。

　　5．根據(jù)資料(2)，分析、判斷甲公司在編制2007年合并財務報表時應當將A、B、C、D、E公司中的哪些公司納入合并報表范圍?

　　【答案】

　　1．甲公司收購F公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：甲公司與F公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最終控制[或：甲公司與F公司不存在關聯(lián)方關系]。

　　2．甲公司的購買日為2007年7月1日。2007年7月1日購買日至2007年末F公司的利潤和現(xiàn)金流量應納入合并范圍。

　　3．甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務屬于業(yè)務合并。

　　該合并應比照同一控制下的企業(yè)合并的處理原則進行會計處理。

　　理由：甲公司與G公司在合并前后同受實華集團公司控制。

　　4．甲公司的企業(yè)合并日為2007年1O月1日。

　　甲公司對于合并日所取得的G公司擁有的油田開采業(yè)務應當按照該業(yè)務的原賬面價值確認。

　　甲公司對于合并日取得的G公司擁有的油田開采業(yè)務凈資產賬面價值與其支付的收購價款之間的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益

　　5．應納入甲公司2007年度合并財務報表合并范圍的公司有：B公司、D公司。

　　【點評】本題考核了合并類型的判斷、合并日的確定以及合并日（購買日）如何確定合并資產、負債的賬面價值；考核了合并范圍的確定。這些考點基本年年考大題。

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（責任編輯：vstara）

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